K posuzování předstírané organizační změny
Ve svém rozhodnutí z letošního března[1] se Nejvyšší soud zabýval skutečnostmi rozhodnými pro zjištění, zda je zaměstnavatelovo rozhodnutí o organizační změně skutečné či pouze předstírané. Nad významem tohoto rozhodnutí pro praxi má smysl se v krátkosti zamyslet.
Skutkové okolnosti
Zaměstnanec (projektant silnoproudu) obdržel výpověď pro nadbytečnost. Jeho zaměstnavatel totiž rozhodl o snížení počtu zaměstnanců divize, do které byl zaměstnanec začleněn, a to z důvodu nedostatku zakázek, vývoje na trhu a vývoje hospodaření této divize.
Projektant se však podanou žalobou domáhal určení neplatnosti výpovědi. Uvedl, že jeho zaměstnavatel jednak před výpovědí přijal na shodnou pracovní pozici nového zaměstnance a jednak bezprostředně po skončení výpovědní doby zveřejnil inzerát pracovní nabídky na pozici shodnou s tou, na které musel projektant skončit.
První a druhá instance
Soud prvního stupně žalobě vyhověl. Vycházel mj. z toho, že pět měsíců před předáním výpovědi byl na pozici projektanta do stejného oddělení přijat nový zaměstnanec a po uplynutí výpovědní doby zaměstnavatel inzeroval pracovní místo projektanta elektro (s tím, že shání čerstvého absolventa, ale uplatnění najde i pro zkušeného projektanta). V souvislosti s tímto inzerátem došlo dokonce na jednání vedoucí personálního oddělení s uchazečem, nakonec však nikdo přijat nebyl. Soud uzavřel, že z postupu zaměstnavatele v době před zrušením pracovního místa i po něm vyplývá, že přijetí organizačního opatření bylo pouze předstíráno, a to s cílem zastřít skutečný cíl – skončení pracovního poměru projektanta.
Odvolací soud rozsudek potvrdil. Zdůraznil, že aktivní snaha zaměstnavatele obsadit pozici projektanta novým zaměstnancem již sama o sobě postačuje pro závěr, že nadbytečnost projektanta nebyla dána, a že tedy bylo přijetí organizačního opatření zaměstnavatelem pouze účelově předstíráno.
Dovolání tak v tomto případě podal zaměstnavatel.
Nejvyšší soud
Podle Nejvyššího soudu závisel napadený rozsudek na vyřešení otázky, jaké skutečnosti jsou rozhodné pro určení, zda zaměstnavatel rozhodnutí o organizační změně pouze předstíral. Dovolání tak bylo vyhodnoceno jako přípustné s tím, že řešení této otázky nebylo dovolacím soudem ve všech souvislostech poskytnuto.
Podle Nejvyššího soudu je rozhodnutí o organizační změně třeba vnímat jednak jako projev vůle zaměstnavatele a jednak jako akt obchodního vedení (s tím, že při obchodním vedení jde především o proces vytváření zaměstnavatelovy vůle, jež se následně projevuje navenek právním jednáním, kterým je rozhodnutí o obchodním vedení realizováno).
Pro relevantní závěr ohledně (ne)předstírání organizační změny tak měly soudy nižších stupňů vzít uvedené rozlišení v potaz a měly stavět své závěry nejen na skutkových zjištěních o inzerátu na webových stránkách a komunikaci personálního oddělení zaměstnavatele s uchazečem, ale také zkoumat vazbu na tvůrce vůle zaměstnavatele – osoby oprávněné k obchodnímu vedení. Jinak řečeno: měly se zabývat tím, zda kroky k přijetí nového zaměstnance byly činěny na základě rozhodnutí statutárního orgánu.
Protože však nižší soudy uvedenou vazbu na tvůrce vůle nezkoumaly, označil Nejvyšší soud jejich závěry za neúplné a předčasné, oba rozsudky zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Závěr
Zdálo by se, že komentované rozhodnutí otevírá možnost nepovažovat v obdobných případech jednání jednotlivých zaměstnanců společnosti (např. uvedenou komunikaci s uchazečem o práci) za jednání samotné společnosti. A to proto, že nejde o obchodní vedení prováděné statuárním orgánem, resp. proto, že v konkrétním případě chybí vazba na konkrétní vůli vytvořenou statutárním orgánem jako podklad takového jednání. Před prvoplánovým využitím nastíněné možnosti v rámci argumentace zaměstnavatele při posuzování organizačních změn je však třeba varovat.
Jednak Nejvyšší soud v rozhodnutí nebere v potaz, že obchodní vedení (resp. jeho dílčí části) je možné delegovat na jiné osoby, např. zaměstnance. Těm pak přísluší rozhodování o svěřených otázkách v rámci běžného provozu společnosti, a v takových případech by zmíněnou vazbu na vůli statutárního orgánu vůbec nebylo nutné hledat a zkoumat.
Navíc z rozhodnutí plyne, že stojí na specifických okolnostech. Nejvyšší soud patrně nebyl přesvědčen o tom, že nižší soudy uspokojivě zjistily skutečný stav věci (nabízí se, že postup náboru mohl stát na starém či zapomenutém inzerátu). Při přebírání závěrů komentovaného rozhodnutí do praxe je proto třeba postupovat velmi opatrně.
Mgr. Tomáš Mls, Ph.D.,
advokát
Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.
Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1
Tel: +420 777 577 562
Email: office@aegislaw.cz
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2023, sp. zn. 21 Cdo 3879/2022-I.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
