K přípustnosti úroků z příslušenství v mezích úvěrové smlouvy

Synallagmatické závazkové právní vztahy jsou takové, z nichž vyplývají subjektům, které jsou zde v postavení věřitele a dlužníka, vzájemná práva a vzájemné povinnosti, mimo to také vzájemná podmíněná plnění. Věřitel má v takových vztazích právo od dlužníka něco požadovat a dlužník je pak povinen předmětné plnění poskytnout. Nesplní-li však dlužník svůj dluh řádně a včas, dostává se do prodlení, v důsledku čehož mu v mnoha případech vzniká další akcesorický závazek v podobě povinnosti platit úroky z prodlení.

Občanský zákoník upravuje úroky z prodlení poněkud odlišným způsobem od zákoníku obchodního, neboť neumožňuje smluvní stanovení výše těchto úroků, jak vyplývá z gramatického výkladu ust. § 517 odst. 2 občanského zákoníku - „Jde-li o prodlení s plněním peněžitého dluhu, má věřitel právo požadovat od dlužníka vedle plnění úroky z prodlení, není-li podle tohoto zákona povinen platit poplatek z prodlení; výši úroků z prodlení a poplatku z prodlení stanoví prováděcí předpis.“ (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 3. 2005, sp. zn. 33 Odo 1117/2003). V obchodním zákoníku je oblast úroků z prodlení upravena v ust. § 369 odst. 1 – „Je-li dlužník v prodlení se splněním peněžitého závazku nebo jeho části a není smluvena sazba úroků z prodlení, je dlužník povinen platit z nezaplacené částky úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva občanského“, přičemž tato úprava jednoznačně preferuje úpravu výše úroků z prodlení na konsensuální bázi.

Pokud je pak závazkový právní vztah tvořen závazkem spočívajícím v plnění peněžitého dluhu, který tvoří např. kupní cena vyplývající z kupní smlouvy, nebude placení případných úroků z prodlení z této částky pak v aplikační praxi zřejmě činit zásadní problémy. Jestli je však součástí smluvního vztahu závazek jedné ze stran platit řádné (smluvní) úroky, např. typicky u smluv o úvěru, pak již mohou a také v praxi nastávají aplikační problémy. Dlužník se v posledně uvedeném případě totiž může dostat jak do prodlení s plněním předmětu plnění základního, tedy jistiny, tak do prodlení s plněním smluvních úroků.

Závazkový právní vztah vyplývající ze smlouvy o úvěru je v souladu s ust. § 261 odst. 3 písm. d) obchodního zákoníku vždy vztahem obchodněprávním a v obchodním zákoníku je upraven v ust. § 497 a násl. Obchodní i občanský zákoník však ve vztahu k případné možnosti věřitele požadovat od dlužníka i úroky z prodlení z úroků smluvních mlčí. Pokud je tedy dlužník v prodlení s placením jistiny i řádných úroků, můžeme obě tyto složky podřadit pod pojem „závazek“ či „dluh“, explicitně vyjádřený ve výše citované zákonné úpravě občanského a obchodního zákoníku?

K této otázce měl v posledních letech možnost se již opakovaně vyjádřit Nejvyšší soud ČR (dále jen „NS ČR“) s tím, že jeho stanovisko k dané věci se postupem času měnilo. Nejprve ve svém rozsudku ze dne 4. 3. 2002, sp. zn. 33 Odo 47/2002, uvádí následující: „Nesplacení smluvních úroků v dohodnuté lhůtě opravňuje věřitele vymáhat po dlužníkovi úrok z prodlení, neboť nesplacené smluvní úroky se stávají dluhem, a podle § 517 obč. zák. může věřitel po dlužníkovi požadovat vedle plnění i úrok z prodlení. Proto je možno požadovat úrok z prodlení z nezaplacených smluvených úroků...“ Nejvyšší soud tedy podává jasný výklad charakteru nesplacených smluvních úroků, jež se stávají dluhem a je tedy možno z nich požadovat úrok z prodlení.

Následujícím rozhodnutím velkého senátu obchodního kolegia NS ČR ze dne 24. 3. 2004, sp. zn. 35 Odo 101/2002, se však od výše uvedeného pojetí poněkud odchyluje a právo věřitele požadovat po dlužníku úrok z prodlení z nesplacených smluvních úroků bez dalšího nepřiznává. NS ve svém rozhodnutí připomíná dělení peněžitých závazkových právních vztahů, na němž staví svou argumentaci, a to na vztahy hlavní a vedlejší, přičemž se k přípustnosti úroků z prodlení z příslušenství pohledávky vyjadřuje následovně: „…Vedlejším a akcesorickým peněžitým závazkovým právním vztahem je závazkový právní vztah úrokový, který vzniká pouze tehdy, jestliže mezi účastníky existuje peněžitý závazkový právní vztah hlavní.…Občanský zákoník (a v návaznosti na něj i obchodní zákoník) rozeznává úroky a úroky z prodlení. Úroky z prodlení mají povahu sankce (sankční úroky) za prodlení dlužníka se splněním závazku (§ 517 odst. 2 obč. zák.). Platí se vedle vlastního plnění stanoveným procentem z té části dluhu, s níž je dlužník v prodlení…Tím, že včas nesplatí úroky z jistiny, se dlužník dostává do prodlení s plněním příslušenství, nikoli do prodlení s plněním vlastního dluhu (jistiny). Právo požadovat po dlužníku příslušenství z příslušenství (zde úroky z prodlení ze smluvených úroků) pak věřitel nemá proto, že občanský ani obchodní zákoník mu tuto možnost nepřiznávají. Jinak řečeno, ani obchodní, ani občanský zákoník nezakotvují majetkové sankce pro případ prodlení s placením příslušenství pohledávky…Rozumí-li se pohledávkou ve smyslu úpravy obsažené v ustanovení § 121 odst. 3 obč. zák. jistina…, pak ovšem nemůže nárok na příslušenství z příslušenství pohledávky plynout ani z dikce ustanovení § 517 odst. 2 obč. zák.; úsudek, že lze přiznat úrok z prodlení nebo poplatek z prodlení z příslušenství pohledávky, odůvodněný toliko úpravou obsaženou v posledně označeném ustanovení, by totiž bez vazby na ustanovení § 121 odst. 3 obč. zák. vedl k absurdnímu závěru, že takto přiznané příslušenství z jistiny již není příslušenstvím pohledávky, nýbrž nově vzniklou samostatnou pohledávkou…Tím není dotčeno právo účastníků dohodnout se (typově např. v mezích smlouvy o úvěru - srov. § 497 a násl. obch. zák.), že sjednané úroky se stanou součástí jistiny [že k ní podle dohody účastníků budou přičítány coby civilní plody peněz (fructus civiles)], a následně pak právo věřitele požadovat, aby dlužník pro případ prodlení s placením takto zvýšené jistiny platil sjednanou nebo zákonem stanovenou sazbu úroku z prodlení (Anatocismus je tedy de facto v některých případech připuštěn – pozn. aut.). Uvedené však nic nemění na skutečnosti, že se takto opět úročí pouze jistina a nikoli příslušenství pohledávky. Braní úroků z úroků (tzv. anatocismus) bylo zapovězeno již podle tradic římského práva, přičemž totéž platilo v českém právu i historicky.“

Ve své pozdější judikatuře již NS ČR pouze rozvádí výše uvedenou argumentaci a od svého stanoviska se nijak neodchyluje. Z obdobných rozhodnutí NS ČR stojí za zmínku např. rozsudek ze dne 14. 4. 2004, sp. zn. 32 Odo 21/2002, usnesení ze dne 30. 8. 2006, sp. zn. 29 Odo 919/2006, či rozsudek ze dne 30. 8. 2006, sp. zn. 29 Odo 689/2006, dle kterého není podstatné, zda věřitel požaduje zaplacení úroků z prodlení z úroků smluvených na základě některého ze zákonných ustanovení či na základě dohody s dlužníkem, nicméně "…ustanovení § 121 odst. 3 občanského zákoníku je ve vymezení příslušenství pohledávky ustanovením kogentním a vytvořit novou kategorii 'příslušenství z příslušenství' dohodou účastníků by tak znamenalo chovat se v rozporu se zákonem (§ 39 obč. zák.)…Smluvní ujednání o placení úroků z prodlení ze smluvených úroků je ve smyslu § 39 obč. zák. neplatné pro rozpor se zákonem.“

Na závěr považuji za vhodné dodat, že smluvní úroky jsou dluhem primárním a nikoli sekundárním následkem porušení povinnosti, jako je tomu u úroků z prodlení, a proto by neměla chybět ani zákonná možnost hrozby sankce pro případ jejich neplacení. Za šťastné však nepovažuji řešení této problematiky striktně pouze formou kapitalizace úroků s tím, že si strany nemohou tuto možnost sankcionování pro případ prodlení s placením smluvních úroků upravit dohodou a dát tak prostor autonomii své vůle při vytváření smluvních závazkových právních vztahů. Nicméně i přesto s výše popsanými stanovisky a názory NS ČR souhlasím a nezbývá než doufat, že i obecné soudy přijmou tato stanoviska za svá a ve sporných řízeních budou méně často požadovat vyjádření věřitele k uplatňovaným „úrokům z úroků“, tak jak tomu je doposud.