epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    1. 9. 2016
    ID: 102656upozornění pro uživatele

    Kdo je ve výhodě? Reflexní škoda a odpovědnost jednatele společnosti s ručením omezeným v ČR a Rakousku

    Zápletka jako ze špatného filmu. Zahraniční společnost založí v Čechách dceřinou společnost. Do čela postaví někoho místního, kdo „se vyzná“ v českých poměrech, má kontakty a mluví česky. Spolupráce na počátku probíhá bezproblémově. Z ničeho nic je ale dceřiná společnost v červených číslech, zjistí se, že jednatel uzavřením nevýhodných smluv peníze ze společnosti vyvedl do jiné. Převedeno do řeči právní teorie došlo mimo jiné k tzv. reflexní škodě, tj. ke snížení tržní ceny podílů společníků v důsledku snížení hodnoty čistého obchodního majetku společnosti. Co s tím?

     
     TaylorWessing e|n|w|c advokáti v.o.s.
     
    Pravidlo „No reflective loss“ v obchodním zákoníku

    Podle původní právní úpravy (zákona č.  513/1991 Sb.,  obchodního zákoníku), který se však nadále použije na případy, kdy byla škoda způsobena před rekodifikací, ve svém § 131a výslovně opravňuje každého společníka podat
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu. Nárok na náhradu újmy tedy podle staré úpravy a tehdy platné judikatury nemají společníci přímo, a to i přesto, že škoda vznikla na jejich podílech a byla způsobena jednáním jednatele. Jedná se totiž o pohledávku společnosti, a tudíž s ní společník nemůže disponovat jako s vlastní; odstranění újmy se společníci mohou domoci pouze tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody. To znamená, že v případě, kdy se nahrazením (obecné) škody společnosti nevyrovná veškerá (individuální) újma způsobená společníkovi (např. ztráta důvěry, vliv poškození společnosti na hodnotu kotovaných účastnických cenných papírů), nezbývá společníkovi žádný způsob, jak se náhrady takové zbytkové újmy domoci.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Možnost derivativní žaloby v NOZ

    Novou úpravu v režimu nového občanského zákoníku (zákon 89/2012 Sb.) přináší ustanovení § 213, o jehož výkladu se zatím mezi právními teoretiky vedou debaty, neboť jeho znění není jednoznačné a k finální intepretaci bude potřeba výkladu soudu. Jednoznačné je pouze, že společník, kterému se snížila hodnota podílu v důsledku škody, kterou jednatel způsobil společnosti, se může za určitých podmínek domáhat náhrady tzv. reflexní škody po jednateli přímo. Oproti staré úpravě tak zákon vytváří vedle žaloby jménem společnosti navíc přímou (derivativní) žalobu společníka. Zároveň zákon výslovně předvídá řešení, při němž je způsobená škoda nahrazena přímo společnosti a nikoliv společníkovi jako žalobci, přestože společnost sama vůbec není účastníkem řízení.

    Promlčení

    Shora uvedený nárok na náhradu škody způsobené společnosti se promlčuje v subjektivní lhůtě 3 let (v případě posouzení dle původní úpravy, tedy obchodního zákoníku 4 let) od okamžiku, kdy se o vzniku škody dozví nebo mohla dozvědět osoba, která je oprávněna vzniklou škodu uplatňovat. Ve společnosti s jediným jednatelem nebo ve společnosti, kde se na vzniku škody podíleli všichni jednatelé, započne běžet promlčecí lhůta okamžikem, kdy se o vzniku škody dozvěděl nebo mohl dozvědět společník oprávněný podat žalobu. Končí však nejpozději uplynutím objektivní promlčecí lhůty deseti let. V případě posouzení dle obchodního zákoníku se desetiletá lhůta počítá ode dne, kdy došlo k porušení povinnosti, dle nové úpravy začíná běžet až okamžikem vzniku škody.

    Právní úprava reflexní škody v Rakousku

    V  Rakousku je úprava náhrady škody při porušení povinností jednatele upravena v zákoně týkajícího se společností s ručením omezeným. Poruší-li jednatel svou povinnost péče řádného hospodáře, je povinen škodu vzniklou v důsledku takového chování společnosti nahradit. O povinnosti jednatele nahradit škodu rozhodují zpravidla společníci, ačkoliv rakouský zákon o společnostech s ručením omezeným umožňuje určitý druh společenské žaloby. Minoritní společníci (společníci, jejichž podíl na společnosti dosahuje alespoň 10 %), mohou podat vůči společnosti žalobu v případě, že rozhodnutí o povinnosti jednatele nahradit škodu nebude společností přijato.

    Na rozdíl od české právní úpravy nemají v Rakousku společníci společnosti s ručením omezeným možnost domáhat se tzv. reflexní škody přímo. Rakouské soudy totiž zastávají názor, že znehodnocení podílů společníků představuje pouze snížení hodnoty majetku společnosti a v okamžiku, kdy je škoda společnosti nahrazena, je dle této teorie nahrazena i škoda, jež vznikla společníkům.

    Promlčecí subjektivní lhůta činí v tomto případě v Rakousku 5 let, právní teorie se přiklání k objektivní lhůtě 40 let, víceméně existuje rozsudek Nejvyššího soudu, který stanovil objektivní lhůtu 30 let.  


    Markéta Deimelová

    Markéta Deimelová,

    partnerka,
    advokátka ČESKÁ REPUBLIKA,
    EU usazená advokátka v Rakousku


    TaylorWessing e|n|w|c advokáti v.o.s.

    U Prašné brány 1078/1
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 224 819 216
    e-mail:    prag@taylorwessing.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Markéta Deimelová (TaylorWessing)
    1. 9. 2016

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.