Konec prázdných holdingů? NSS upozorňuje na limity osvobození dividend bez ekonomického důvodu

Skutkové okolnosti případu

V centru holdingové struktury stála česká společnost s ručením omezeným („dceřiná společnost“), která byla plně vlastněna mateřskou kyperskou společností („mateřská společnost“). Mateřská společnost však nevystupovala jako nezávislý investor, ale byla nepřímo plně kontrolována stejným skutečným vlastníkem, který kontroloval i samotnou českou společnost a další společnosti v rámci skupiny („konečný majitel“). Mateřská společnost navíc nevykonávala žádnou reálnou podnikatelskou činnost, nepůsobila na trhu a její příjmy pocházely výlučně od české dcery, zejména z licenčních poplatků za ochrannou známku.

Do struktury byla následně zapojena i další česká společnost s ručením omezeným, která byla vlastněna z 75 % konečným majitelem a z 25 % mateřskou společností (dále jen „sesterská společnost“).

Transakční mechanismus byl nastaven tak, že dceřiná společnost nejprve vyplatila své mateřské kyperské společnosti dividendu ve výši 15 mil. Kč, přičemž na tuto výplatu uplatnila osvobození od daně z příjmů právnických osob podle § 19 odst. 1 písm. ze) zákona o daních z příjmů. [2] Ještě před samotnou výplatou přitom v rámci skupiny proběhly zápůjčky mezi dceřinou společností a sesterskou společností ve výši přibližně 12,5 mil. Kč.

Na tuto výplatu navázal krok na úrovni mateřské společnosti, která měla přijaté prostředky použít k poskytnutí příplatku mimo základní kapitál sesterské společnosti. Tyto operace však ve skutečnosti neproběhly jako reálný tok peněz mezi jednotlivými subjekty. Závazky z titulu dividendy, zápůjčky a příplatku byly vzájemně započteny, takže ve výsledku došlo k převodu ekonomické hodnoty bez faktického pohybu hotovosti.

Reklama

Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 18.8.2026

18.8.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Nutno upozornit, že v rámci daného holdingu nešlo o první soudní spor týkající se nastavení vztahů mezi dceřinou společností, mateřskou společností a konečným majitelem. Již v roce 2022 rozhodoval NSS o starší kauze téže dceřiné společnosti, která se týkala výplaty podílů na zisku za zdaňovací období roku 2013.[3] Tehdy správce daně dovodil, že skutečným vlastníkem dividend vyplacených mateřské společnosti nebyla tato zahraniční společnost, ale konečný majitel.[4] NSS tento závěr potvrdil a kasační stížnost české společnosti zamítl.[5]

V tehdejší věci bylo pro soudy podstatné zejména to, že na zahraniční účty kyperské společnosti přicházely pouze platby podílů na zisku od dceřiné společnosti a ty byly následně během několika dnů převáděny na účet skutečného majitele.[6] Soudy následně dospěly k závěru, že mateřská společnost nebyla skutečným příjemcem dividend, ale spíše formálním mezičlánkem zakrývajícím skutečný tok prostředků.[7]

Aktuální rozsudek na tuto předchozí historii navazuje, avšak skutkově ji posouvá. Tentokrát nebylo jádrem sporu přeposlání dividendy konečnému majiteli. Podstatou věci byla složitější kombinace vlastnických vztahů a vnitroskupinových finančních operací, která vedla k tomu, že prostředky vytvořené českou dceřinou společností byly přes kyperskou mateřskou společnost nasměrovány do sesterské společnosti bez daňového zatížení.

Praktickým výsledkem tohoto uspořádání bylo, že prostředky vytvořené českou společností byly přes kyperskou holdingovou společnost nasměrovány do sesterské společnosti, aniž by došlo k jejich zdanění. Pokud by přitom kyperská mateřská společnost ve struktuře nebyla, odpovídající prostředky by musely být nejprve vyplaceny skutečnému majiteli, typicky jako dividenda zatížená srážkovou daní, a teprve následně by je skutečný majitel mohl vložit do jiné společnosti jako příplatek mimo základní kapitál. Právě vložení kyperské společnosti mezi českou společnost a sesterskou společnost umožnilo dosáhnout výsledku, při němž nebyla výplata zisku zdaněna.

Osvobození dividend aneb co zákon skutečně sleduje

Osvobození podílů na zisku mezi spojenými osobami představuje jeden ze základních nástrojů eliminace ekonomického dvojího zdanění. Česká právní úprava v tomto směru reflektuje evropskou směrnici o mateřských a dceřiných společnostech[8] a stanoví relativně jasná formální kritéria, jejichž splnění zpravidla otevírá prostor pro uplatnění osvobození.

Jak však ukazuje aktuální judikatura, splnění těchto podmínek samo o sobě nepostačuje. Rozhodující je, zda konkrétní uspořádání odpovídá účelu právní úpravy, tedy eliminaci dvojího zdanění, a nikoli vytvoření struktury směřující k jeho úplnému vyloučení.

Kde končí optimalizace a začíná zneužití práva

Podle § 8 odst. 4 daňového řádu[9] nelze přiznat daňovou výhodu, pokud je právo uplatněno v rozporu se smyslem a účelem právní úpravy. NSS přitom ve své judikatuře standardně aplikuje tzv. dvoustupňový test zneužití práva,[10] který předpokládá naplnění objektivní i subjektivní složky.

V rámci objektivní složky se zkoumá, zda daňový subjekt sice formálně splnil zákonné podmínky, avšak výsledkem jeho postupu je stav odporující účelu právní úpravy. Samotné formální naplnění zákonných kritérií tedy nepostačuje; rozhodující je, zda dané uspořádání nevede k efektu, který právní norma nepředpokládá či přímo popírá.

Na tuto rovinu navazuje posouzení subjektivní složky, která se zaměřuje na otázku, zda byl tento rozpor vytvořen uměle. Klíčové je, zda hlavním či převažujícím účelem struktury bylo získání daňové výhody a zda pro ni existuje racionální ekonomické ospravedlnění nezávislé na tomto benefitu. Pokud takové ospravedlnění chybí, je zpravidla dán závěr o zneužití práva.

V kontextu holdingových struktur NSS zároveň zdůrazňuje, že jednotlivé kroky nelze hodnotit izolovaně. Posouzení musí být vždy komplexní a zohledňovat právní, daňové i ekonomické aspekty celého uspořádání.

Evropský kontext: odkud se test zneužití práva bere

Uvedený přístup nelze chápat izolovaně na národní úrovni. Dvousložkový test, jak jej dnes aplikuje NSS, vychází z doktríny zákazu zneužití práva („abuse of law doctrine“), která je zavedeným obecným principem unijního práva.

Stavebním kamenem tohoto principu je rozhodnutí Van Binsbergen,[11] v němž Soudní dvůr Evropské unie (SDEU) připustil, že členské státy mohou přijmout opatření k zabránění tomu, aby se subjekty dovolávaly unijních svobod výlučně za účelem obcházení pravidel, která by se na ně jinak vztahovala.

Následně tento požadavek SDEU rozvinul v rámci Emsland‑Stärke,[12] kde SDEU dovodil, že výhoda plynoucí z unijní úpravy musí být odepřena, pokud byla získána na základě uměle vytvořených podmínek, a současně vymezil nutnost zkoumat jak rozpor s účelem právní normy (objektivní složku), tak úmysl tuto výhodu získat (subjektivní složku).

Tento přístup byl dále potvrzen a zobecněn v rozsudku Halifax,[13] v němž SDEU výslovně konstatoval, že se osoby nemohou dovolávat unijního práva za účelem zneužití či podvodu a že daňová výhoda musí být odepřena, pokud jsou transakce uskutečněny převážně za účelem jejího získání.

Pro oblast osvobození dividend má zásadní význam zejména novější judikatura, včetně tzv. Danish cases.[14] V těchto věcech SDEU rozhodl, že členské státy musí odepřít výhody směrnice o mateřských a dceřiných společnostech v případě, kdy jsou dividendy vypláceny prostřednictvím umělých struktur, které nemají skutečné ekonomické opodstatnění a slouží jako tzv. „konduitní společnosti“.[15]

Aktuální vývoj dokládá například rozsudek Nordcurrent,[16] v němž SDEU potvrdil, že členské státy mohou odepřít osvobození od korporační daně z dividend obdržených od dceřiné společnosti, jestliže je daná dceřiná společnost „umělou konstrukcí“, a to za předpokladu, že hlavní účel takové dceřiné společnosti spočívá v získání daňové výhody.

Zákaz zneužití práva tak nelze vnímat jako izolovaný národní koncept, ale jako součást širšího evropského rámce, který klade důraz na ekonomickou realitu transakcí a systematicky odmítá čistě formální konstrukce bez skutečné substance.

Jak NSS aplikoval test zneužití práva

NSS potvrdil závěry správních orgánů a krajského soudu a kasační stížnost zamítl.[17] Jinými slovy, i přes formální splnění zákonných podmínek pro osvobození dividend soud dospěl k závěru, že v posuzovaném případě byly naplněny podmínky zneužití práva, a daňovou výhodu proto nelze přiznat.[18]

Při svém posouzení NSS výslovně aplikoval ustálený dvoustupňový test. V rámci objektivní složky konstatoval, že struktura sice formálně naplnila zákonné požadavky, avšak vedla k výsledku odporujícímu smyslu právní úpravy, tedy k faktickému vyvádění zisků bez odpovídajícího zdanění na úrovni konečného příjemce.[19]

Na tuto úvahu navázalo posouzení subjektivní složky, v jehož rámci NSS vyhodnotil, že dané uspořádání postrádá racionální ekonomické ospravedlnění a bylo vytvořeno převážně za účelem dosažení daňového zvýhodnění.[20] Klíčová přitom byla absence přesvědčivého vysvětlení ekonomické role holdingové společnosti KPI a celkové nastavení transakcí v rámci skupiny.

Absenci racionálního ekonomického ospravedlnění NSS spatřoval převážně v tom, že kyperská společnost neměla vlastní podnikatelskou aktivitu, její příjmy pocházely výlučně od české společnosti a celá struktura byla fakticky ovládána jednou fyzickou osobou. Ačkoliv v projednávané věci nedošlo k faktickému přímému vyplacení prostředků konečnému fyzickému vlastníkovi, ale „pouze“ k přesměrování prostředků uvnitř skupiny, NSS zde přesto potvrdil, že i v takové situaci jde o zneužití práva.

Jak poznat „bezpečnou“ holdingovou strukturu

Rozsudek zapadá do ustálené judikaturní linie NSS, která při aplikaci § 8 odst. 4 daňového řádu dlouhodobě zdůrazňuje nutnost individuálního a komplexního posouzení každé holdingové struktury. Jak soud připomíná i s odkazem na svou dřívější judikaturu, samotná existence holdingové společnosti, byť s omezenou funkcí, nemůže automaticky vést k závěru o zneužití práva.[21] Rozhodující je vždy konkrétní ekonomický obsah daného uspořádání a schopnost daňového subjektu jej racionálně vysvětlit.

Pro posouzení objektivní složky zneužití práva je přitom klíčové vymezení účelu právní úpravy, v daném případě osvobození dividend. NSS opakovaně zdůrazňuje, že cílem této úpravy je zabránění ekonomickému dvojímu zdanění, nikoliv vytvoření prostoru pro úplné vyloučení zdanění na úrovni konečného příjemce.[22] Pokud struktura vede k takovému efektu, je dán základ pro její kritické posouzení.

Na úrovni subjektivní složky následně vystupuje do popředí otázka, zda má dané uspořádání racionální ekonomické ospravedlnění. NSS přitom ve své judikatuře opakovaně zdůrazňuje, že klíčovým momentem je schopnost daňového subjektu předložit logické a doložitelné důvody svého postupu.[23] Pokud tyto důvody absentují, resp. pokud dané jednání nedává smysl jinak než jako nástroj k dosažení daňové výhody, je zpravidla dán závěr o zneužití práva.[24]

V návaznosti na uvedenou judikaturu lze identifikovat několik faktorů, které budou v praxi hrát zásadní roli. Ve prospěch ekonomické substance svědčí zejména existence skutečné podnikatelské činnosti, odpovídající personální a materiální zázemí, reálná role společnosti při řízení či financování skupiny nebo dlouhodobý ekonomický účel struktury.

Naopak jako rizikové NSS opakovaně vnímá situace, kdy holdingová společnost postrádá vlastní funkci, plní pouze „průtokovou“ roli a její zapojení do struktury nedává samostatný ekonomický smysl. Varovným signálem mohou být i výrazná personální propojenost subjektů a zejména finanční operace, jejichž ekonomické opodstatnění je obtížně vysvětlitelné, typicky například vyvádění prostředků bez zdanění prostřednictvím příplatků mimo základní kapitál.

Lze tak shrnout, že rozhodující není ani tak formální nastavení struktury, jako spíše její schopnost obstát při testu ekonomické racionality.

Kam směřuje další vývoj

Rozsudek NSS sp. zn. 10 Afs 57/2026‑48 potvrzuje pokračující trend zpřísňování posuzování skutečného ekonomického smyslu transakcí. Neznamená to však, že by holdingové struktury jako takové přestaly být legitimním nástrojem daňového plánování.

Z judikatury jasně plyne, že rozhodující nebude formální nastavení struktury, nýbrž schopnost daňového subjektu přesvědčivě vysvětlit její ekonomický účel a doložit jej konkrétními okolnostmi.

Pro holdingové struktury tak aktuální vývoj nepředstavuje jejich zákaz, ale spíše posun v požadavcích na jejich odůvodnění: čím více se daná holdingová struktura blíží artificiálnímu uspořádání, tím vyšší bude nárok na prokázání její reálné ekonomické funkce.

Mgr. Jakub Kolda, LL.M.
Senior Associate

Mgr. Kamila Schejbalová, LL.M.
Junior Associate