Lze dosáhnout splnění závazku zaplacením dlužné částky na jiný než sjednaný účet?

Z dosavadní judikatury vyplývalo, že pokud dlužník plní na jiný než ve smlouvě sjednaný účet, nevyvolává taková platba zánik závazku, neboť se nejedná o řádné plnění. Ve svém nedávném rozhodnutí však Nejvyšší soud ČR tento svůj předchozí závěr, který mohl v praxi působit v určitých situacích příliš tvrdě, mírně korigoval a připustil, že za určitých okolností lze dosáhnout splnění závazku též platbou na jiný účet, než který byl dohodnut s věřitelem.

Dle ustanovení § 324 odst. 1 ObchZ závazek zanikne, je-li věřiteli splněn včas a řádně. Pojem „řádně“ v sobě přitom obsahuje požadavek, aby by závazek splněn řádně z hlediska časového, místního a věcného. Co se týče aspektu místa plnění, bližší úprava je pak obsažena v ustanoveních § 335 až § 339 ObchZ.

Zatímco ustanovení § 335 ObchZ obecně stanovuje, že k řádnému splnění závazku se vyžaduje, aby byl splněn ve stanoveném místě, ustanovení § 339 ObchZ již obsahuje konkrétní úpravu ohledně úhrady peněžitého závazku. Dle citovaného ustanovení lze peněžitý závazek splnit též na účet věřitele, vedený u poskytovatele platebních služeb, nebo poštovním poukazem, jestliže to není v rozporu s platebními podmínkami sjednanými mezi stranami.

Toto ustanovení fakticky dlužníku s peněžitým závazkem umožňuje, aby s účinky splnění závazku poskytl peněžní prostředky osobě odlišné od věřitele, a to bance spravující jeho účet. Místem plnění v takovém případě bude právě konkrétní účet věřitele u konkrétní banky.

Jestliže si tedy dlužník s věřitelem sjednají, že dlužníkův peněžitý závazek bude zaplacen na určitý účet věřitele (což je při současném hojném využívání bezhotovostního platebního styku pravidlem), stanovují tak místo pro splnění závazku. Pokud však dlužník posléze tuto dohodu nerespektuje a plní na jiný věřitelův účet, není naplněn jeden z výše uvedených požadavků na „řádnost“ plnění, tedy plnění ve stanoveném místě. Taková úhrada by tudíž obecně neměla mít za následek zánik závazku ve smyslu ustanovení § 324 odst. 1 ObchZ.

Dřívější judikatura Nejvyššího soudu ČR

Výše uvedený závěr ostatně vyslovil též Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí ve věci spis. zn. 32 Cdo 1604/2008 ze dne 27. května 2009. V tomto rozhodnutí uvedl, že pokud si smluvní strany sjednaly konkrétní místo plnění, a to konkrétní bankovní účet věřitele, a dlužník následně své plnění poukázal na účet věřitele vedený u jiné banky, nelze mít za to, že dostál smluvním podmínkám, jež byly stranami sjednány ve vztahu k místu plnění závazku, a nedošlo tak k řádnému uhrazení závazku dlužníka vůči věřiteli. Je však třeba upozornit na značně specifické okolnosti případu posuzovaného v právě citovaném rozhodnutí. Účet, na který dlužník svůj závazek nesprávně hradil, byl totiž veden u banky, které již byla v době plnění odňata bankovní licence a následně byl na její majetek prohlášen konkurs. Věřitel tak nemohl s finančními prostředky zaslanými nesprávně do této banky disponovat, neboť zde zůstaly zablokovány.

Aktuální rozhodnutí velkého senátu

V rozhodnutí ve věci spis. zn. 31 Cdo 3065/2009 ze dne 16. ledna 2013 řešil Nejvyšší soud ČR obdobný případ, kdy dlužník v rozporu s předchozí dohodou s věřitelem uhradil dlužnou částku na jiný účet věřitele vedený u odlišné banky. Jelikož přitom senát, kterému byla věc dle rozvrhu práce přidělena, zaujal jiný právní názor, než byl vyjádřen ve shora citovaném rozsudku, byla věc postoupena velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia.

Byť posuzovaná právní otázka byla v obou případech totožná, skutkové okolnosti vykazovaly oproti dřívější kauze výrazné odlišnosti. Dlužník sice také uhradil určitou částku na jiný účet věřitele v jiné bance, než jaký byl dohodnut. Věřitel měl však na rozdíl od dříve řešeného případu možnost s finančními prostředky na tomto dalším účtu bez omezení disponovat a své peníze tedy reálně obdržel.

Právě s přihlédnutím k těmto skutkovým okolnostem pak velký senát zřejmě usoudil, že pouhé setrvání na dosavadních judikatorních závěrech by mohlo do běžné praxe vnášet přílišnou tvrdost. Od shora citovaného rozhodnutí se však neodklonil, ale pouze jej určitým způsobem doplnil a korigoval.

Zopakoval, že sjednají-li si strany, že dlužník bude plnit ve prospěch v dohodě označeného účtu věřitele, lze tuto dohodu považovat za určení místa plnění ve smyslu ustanovení § 335 a § 339 ObchZ. Poukáže-li následně dlužník peněžité plnění na jiný účet věřitele vedený jinou bankou, neplní ve sjednaném místě. Nad rámec dřívější judikatury však dále uvedl, že pokud věřitel bez zbytečného odkladu poté, kdy mohl při řádném chodu věcí zjistit, že dlužník poukázal peněžité plnění na jeho účet (odlišný od účtu, na který měl dlužník dle dohody plnit), tyto peněžité prostředky dlužníkovi nevrátí, lze zásadně uzavřít, že dlužníkovo plnění na jiný účet akceptoval. V takovém případě pak (neplyne-li z uzavřené smlouvy něco jiného) zanikne dlužníkův závazek dnem připsání poukázané částky na tento další účet věřitele.

Je proto možné shrnout, že pokud dlužník (nejpravděpodobněji omylem) zašle věřiteli peníze na odlišný bankovní účet, než který byl dohodnut, a věřitel tyto finanční prostředky bez zbytečného odkladu nevrátí, nemůže později tvrdit, že dlužník svůj závazek nesplnil.

JUDr. Jakub Celerýn