Meze vzájemného předkupního práva vlastníka pozemku a stavby
Nový občanský zákoník v rámci (opětovného) zavedení zásady superficies solo cedit, tedy že povrch ustupuje půdě, resp. stavba je součástí pozemku, zavedl i vzájemné předkupní právo vlastníka pozemku a vlastníka stavby, jehož uplatněním by se vlastnický režim těchto nemovitostí sjednotil. Zásada superficies solo cedit se totiž pochopitelně může uplatnit jen u pozemků a staveb, které mají stejného vlastníka. Jak je to ovšem v případě, že je převáděn jen spoluvlastnický podíl na pozemku či na stavbě?
Podle § 506 odst. 1 občanského zákoníku je součástí pozemku prostor nad i pod jeho povrchem, stavby a jiná zařízení na něm zřízené s výjimkou staveb dočasných, včetně toho, co je zapuštěno v pozemku nebo upevněno ve zdech. Tato zásada se samozřejmě může uplatnit jen v situaci, kdy pozemek a stavba na něm zřízená má stejného vlastníka, což stále v mnoha případech neplatí.
Na tyto případy proto pamatuje přechodné ustanovení § 3056 odst. 1 občanského zákoníku, podle nějž má vlastník pozemku, na němž je zřízena stavba, která není podle dosavadních právních předpisů součástí pozemku a nestala se součástí pozemku ani ke dni nabytí účinnosti občanského zákoníku, k této stavbě předkupní právo. Vlastník takové stavby pak má předkupní právo k pozemku. Jak je to ovšem v případě, že pozemek či stavba, nebo dokonce obě tyto nemovité věci, nemají jediného vlastníka, nýbrž několik spoluvlastníků? Má například vlastník pozemku předkupní právo ke spoluvlastnickému podílu na stavbě, která se na pozemku nachází?
Pro lepší pochopení této otázky si lze představit nejjednodušší situaci, kdy pozemek má jediného vlastníka a na něm postavená stavba je ve spoluvlastnictví, přičemž každý ze dvou spoluvlastníků má podíl odpovídající jedné polovině. Pokud bude jedním ze spoluvlastníků stavby vlastník pozemku, bude otázka uplatnění předkupního práva podle § 3056 občanského zákoníku nadbytečná, jelikož mu bude svědčit předkupní právo spoluvlastníka podle § 1124 odst. 1 občanského zákoníku.
V případě, že vlastník pozemku spoluvlastníkem stavby není, dochází ke střetu jeho předkupního práva podle § 3056 občanského zákoníku a předkupního práva druhého spoluvlastníka stavby podle § 1124 občanského zákoníku. Pokud by mělo „zvítězit“ předkupní právo vlastníka pozemku, vlastnický režim pozemku a stavby by se zcela nesjednotil, což je jeho účelem. Vlastnictví stavby by i nadále zůstalo „roztříštěné“, jelikož by i nadále měla dva spoluvlastníky, byť jeden z nich by byl zároveň vlastníkem pozemku. Pokud by naopak „zvítězilo“ předkupní právo spoluvlastníka stavby, její vlastnický režim by se sice sjednotil (měla by jednoho vlastníka), na odlišnosti vlastníka pozemku a stavby by se nic nezměnilo, resp. vlastnictví těchto nemovitostí by se nijak „neprovázalo“. Jakému předkupnímu právu tedy dát přednost?
Odpověď na tuto otázku pomůže nalézt rozsudek Nejvyššího soudu č. j. 22 Cdo 2979/2018-172 ze dne 27. března 2019. V dané věci se vlastník pozemku domáhal po jednom ze spoluvlastníků stavby na pozemku umístěné, aby mu svůj spoluvlastnický podíl převedl. Jeho právní předchůdci, tedy bývalí spoluvlastníci stavby, od nichž svůj spoluvlastnický podíl (odkoupením jejich podílů) získal, totiž své podíly vlastníkovi pozemku nenabídli ke koupi.
Vlastník pozemku nebyl spoluvlastníkem stavby, takže se nemohl spoluvlastnického podílu na ní domáhat z titulu předkupního práva podle § 1124 občanského zákoníku. Žalovaný spoluvlastník stavby před získáním předmětného podílu rovněž spoluvlastníkem stavby nebyl, takže spoluvlastnický podíl nenabyl výkonem předkupního práva podle § 1124 občanského zákoníku. Ostatní spoluvlastníci stavby se podílu žalovaného spoluvlastníka z titulu § 1124 občanského zákoníku dotčeného spoluvlastnického podílu nedomáhali, nicméně je zřejmé, že k jeho nabytí došlo před rokem 2018, kdy bylo předkupní právo spoluvlastníka do občanského zákoníku v současné „široké“ podobě znovu zavedeno.
V prvním a druhém stupni žalující vlastník pozemku uspěl. Soudy dospěly k závěru, že mu předkupní právo ke spoluvlastnickému podílu (podílům předchozích spoluvlastníků) náleželo. Převodem spoluvlastnického podílu na stavbě vlastníkovi pozemku by se sice vlastnický režim pozemku a stavby nesjednotil, nicméně k tomuto sjednocení by mohlo dojít v budoucnu.
Nejvyšší soud však konstatoval, že § 3056 občanského zákoníku nelze vykládat extenzivně, přičemž z jeho textu nevyplývá, že by se vztahoval na převod spoluvlastnického podílu (namísto celé nemovitosti). Předkupní právo podle tohoto ustanovení vlastníkovi pozemku či stavby náleží jen v případě, že jeho uplatněním dojde k (úplnému) sjednocení vlastnictví pozemku a stavby. Tím se totiž stavba stane součástí pozemku, což je smyslem předkupního práva podle § 3056 občanského zákoníku.
Tak tomu bude v případě, že předmětem převodu bude celý pozemek či celá stavba, nikoli spoluvlastnický podíl na nich. Jedinou výjimkou bude situace, kdy vlastník pozemku či stavby bude zároveň jedním ze dvou spoluvlastníků druhé z těchto nemovitostí. Pak by získáním podílu druhého spoluvlastníka ke sjednocení vlastnictví došlo. V takovém případě mu však svědčí především předkupní právo podle § 1124 občanského zákoníku.
Pokud by nabytí spoluvlastnického podílu na pozemku či na stavbě vlastníkem druhé z těchto nemovitostí k (okamžitému) sjednocení vlastnictví pozemku a stavby nevedlo, pak vlastníkovi druhé z těchto nemovitostí předkupní právo podle § 3056 občanského zákoníku nenáleží. Jeho uplatněním by se totiž stavba nestala součástí pozemku.
Z rozsudku tedy fakticky vyplývá, že předkupní právo podle § 1124 občanského zákoníku má přednost před předkupním právem podle § 3056 občanského zákoníku, ačkoli do něj bylo v současném rozsahu doplněno až novelou s účinností od 1. ledna 2018, zatímco předkupní právo podle § 3056 občanského zákoníku v něm bylo upraveno od samého začátku. Pro určení, které z těchto předkupních práv má přednost, tedy není rozhodující okamžik jeho vzniku podle účinnosti občanského zákoníku, resp. jeho novely.
Právní názor Nejvyššího soudu však není postaven na přednosti předkupního práva podle § 1124 občanského zákoníku, nýbrž na neexistenci předkupního práva podle § 3056 občanského zákoníku. Z toho vyplývá, že pokud by se vlastník pozemku či stavby nabytím podílu na druhé z těchto nemovitostí nestal jejím (výlučným) vlastníkem, předkupní právo k tomuto podílu mu nebude náležet, ani kdyby se předkupní právo druhého spoluvlastníka k podílu podle § 1124 občanského zákoníku neuplatnilo. Typicky by šlo o situaci, kdy by zaniklo vzdáním se ho ve smyslu § 1125 občanského zákoníku.
Z právního názoru Nejvyššího soudu pak lze dovodit i řešení složitějších situací. Pokud by například vlastník pozemku byl zároveň jedním ze tří či více spoluvlastníků stavby, při převodu spoluvlastnického podílu (na stavbě) jednoho z nich by měli předkupní právo podle § 1124 občanského zákoníku všichni ostatní spoluvlastníci, a mohli by v případě zájmu podíl vykoupit v poměru podle velikosti svých (dosavadních) podílů. Vlastník pozemku by jako jeden ze spoluvlastníků stavby si nemohl podíl na ní nárokovat sám s tím, že mu vedle předkupního práva spoluvlastníka svědčí i předkupní právo vlastníka pozemku.
Lze ovšem očekávat, že výklad a aplikace právní úpravy předkupních práv zejména k nemovitostem bude předmětem řady dalších rozhodnutí.
Mgr. Jan Pořízek,
advokát
Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
Kováků 554/24
150 00 Praha 5
Tel.: +420 296 368 350
Fax: + 420 296 368 351
e-mail: jan.porizek@mn-legal.eu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
