Může být sklad zboží jako věc hromadná zástavou?

V posuzovaném případě se věřitel domáhal určení, že má nárok na oddělené uspokojení pohledávky v konkurzním řízení. Správce konkurzní podstaty odmítl uznat argumentaci věřitele, že jeho pohledávka je zajištěna zástavním právem zřízeným na základě zástavní smlouvy ve formě notářského zápisu v souladu s § 156 odst. 3 občanského zákoníku[1], a zpochybnil platnost zástavní smlouvy pro její neurčitost (pozn. aut.: jednou z podstatných náležitostí zástavní smlouvy v souladu s § 156 odst. 2 občanského zákoníku je označení zástavy a pohledávky, kterou zástava zajišťuje, přičemž z označení musí být zcela jasné a zřejmé, o jakou zástavu nebo pohledávku se jedná).

Předmět zástavní smlouvy byl definován jako „zástavní právo k věci hromadné, a to k zásobám léčiv umístěným ve skladu lékárny Za Chlumem, Bílina, Za Chlumem 814 a dále jako zástavní právo k věci hromadné, a to k zásobám léčiv umístěným ve skladu lékárny V Komesu na adrese Most, Moskevská 1/14.“[2]

V prvním stupni soud shrnul, že (i) léčiva umístěná ve skladu v lékárně V Komesu a v lékárně Za Chlumem jsou souborem věcí, které jsou jednotlivě řazeny vedle sebe a netvoří věc hromadnou a (ii) výše uvedené vymezení předmětu zástavní smlouvy je pro naprostou absenci jeho rozlišení alespoň co do druhu (např. lékové formy) a určení toho, co tvoří předmět zástavního práva (tj. léky, neléky, suroviny) neurčité a zástavní smlouva je proto ve smyslu § 37 občanského zákoníku neplatná.[3]

Věc hromadná ve světle jiného rozhodnutí

V rámci jiného insolvenčního řízení, tentokráte vedeného u Městského soudu v Praze (sp. zn. 117 Cm 4/2009), se soud zabýval výkladem pojmu věc hromadná, a to především s ohledem na skutečnost, že termín věc hromadná není v českém právním řádu nijak přesně definován. Příkladmo uvádím jednu z výkladových definic, kterou Městský soud v Praze ve svém rozhodnutí použil:

„Podle § 302 obč. zák. tvoří hromadnou věc a pokládá se za celek soubor několika věcí zvláštních, které se počítají za jednu věc a označují se společným jménem. Význam hromadné věci vyčerpává se tím, že užívajíce souborné označení můžeme se obejít bez výpočtu individuálních věcí, majících sdíleti společný právní osud (rozhodnutí Nejvyššího soudu ČSR Rv I 1139/24 ze dne 6.8.1924).“[4]

Argumentace odvolacího soudu

Vrátíme-li se zpět k řízení zabývajícímu se otázkou skladu léčiv jako věci hromadné, odvolací soud v tomto případě dovodil, že zástavním právem může být zatížen i „sklad zboží, o němž se předpokládá, že jednotlivé položky se časem vyskladní a prodají zákazníkům nezatížené zástavním právem, a naopak se doplní o další zboží, které v době zatížení zástavním právem neexistovalo. Zástavní právo k takovémuto souboru věcí (zásobám uloženým ve skladech) vzniká v souladu s § 156 odst. 3 občanského zákoníku, tj. v případě, že zástavní věci nejsou věřiteli odevzdány, musí mít zástavní smlouva formu notářského zápisu.“[5] Uvedená podmínka, tj. aby zástavní smlouva měla formu notářského zápisu, byla věřitelem splněna a odvolací soud tak uznal pohledávku věřitele jako zajištěnou.

Argumentace Nejvyššího soudu ČR

Stanovisko odvolacího soudu potvrdil i Nejvyšší soud ČR, který v souladu s argumentací odvolacího soudu konstatoval, že „zásoby zboží umístěné ve skladu, tedy – řečeno jinak – sklad zboží, může být zástavou, aniž by bylo samo o sobě významné, zda tvoří věc hromadnou (universitas rerum) [sklad zboží se tradičně považoval za věc hromadnou – srov. např. § 427 Obecného občanského zákoníku (pozn. aut.: případně výše uvedená definice věci hromadné dle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČSR)] nebo zda se považuje za jiný soubor věcí. Sklad zboží jako takový je způsobilou zástavou bez ohledu na to, že se zbožím v něm umístěném se průběžně obchoduje.“[6]

Závěr

Shora uvedené Nejvyšší soud ČR shrnul tak, že „sklad zboží se v právních vztazích pokládá – samozřejmě i v případě, že je zástavou – za věc jedinou, i když (ve skutečnosti) jde o souhrn více nebo mnoha jednotlivých věcí (popř. též práv a jiných majetkových hodnot). Zástavním právem je zatížen sklad zboží jako jediná věc, což znamená, že na jednotlivé věci umístěné ve skladu se zástavní právo nevztahuje a že zástavní právo nevázne na věci, která byla (v souladu s jeho účelem) ze skladu vyjmuta.“[7] Zároveň však zástavní právo automaticky vzniká k věcem nově vneseným do skladu.

Pro doplnění je však nutno poznamenat, že i v případě, že pohledávka věřitele je zajištěna zástavním právem ke skladu, lhostejno zda zástavní právo vzniklo na smluvním nebo zákonném základu, je vhodné pro předcházení případným sporným otázkám ohledně určení, resp. specifikace předmětu zástavy takovýto sklad pokud možno co nejlépe definovat a předejít tak do budoucna případným sporům s insolvenčním správcem.

Mgr. Monika Koudelková

DVOŘÁK & SPOL., advokátní kancelář, s.r.o.

Oasis Florenc
Pobřežní 12
186 00 Praha 8

Tel.: +420 255 706 500
Fax:  +420 255 706 550
e-mail: office@akds.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] § 156 odst. 3 občanského zákoníku: Jsou-li zástavou nemovité věci, které se neevidují v katastru nemovitostí, věci hromadné, soubory věcí nebo movité věci, k nimž má zástavní právo vzniknout, aniž by byly odevzdány zástavnímu věřiteli nebo třetí osobě (§ 157 odst. 2 a 3), musí být zástavní smlouva sepsána ve formě notářského zápisu.
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3757/2009 ze dne 20.1.2011.
[3] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3757/2009 ze dne 20.1.2011.
[4] Rozsudek Městského soudu v Praze sp. zn. 177 Cm 4/2009 ze dne  1.4.2010.
[5] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3757/2009 ze dne 20.1.2011.
[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3757/2009 ze dne 20.1.2011.
[7] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3757/2009 ze dne 20.1.2011.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz