epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    13. 4. 2016
    ID: 101077upozornění pro uživatele

    Na co si dát pozor při prodeji/koupi obchodní společnosti

    Akviziční trh zažívá dlouho očekávané oživení. Dílem to zřejmě bude fenoménem tzv. generační obměny, částečně určitě zvýšeným růstem ekonomiky, trvající dostupností „levných“ peněz a patrně i změnou nálady investorů směrem k většímu optimismu.

    V každém případě transakcí je v letošním roce více než dříve. Rozhodl jsem se proto připravit stručný přehled doporučení – na co si dát při převodu korporace nebo jejího podnikání pozor.

     
     Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o.
     
    1. Mějte na to dostatek času

    Poradci mívají tendenci malovat svým klientům růžové scénáře. Nicméně, realita je taková, že standardní středně velká transakce trvá 3 až 6 měsíců. Pokud k tomu přičteme i období „námluv“, tj. obchodních jednání předcházejících realizaci vlastní transakce, trvá celý proces běžně 1 až 2 roky.     

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    2. Nepodceňujte přípravu

    Toto doporučení platí zejména pro stranu prodávající. Kupní cena bývá ve většině případů odvozena od určitých ekonomických ukazatelů ziskovosti a/nebo stavu majetku či financí cílové společnosti. Tyto hodnoty lze krátkodobě „optimalizovat“. Samozřejmostí by měl být pořádek v dokumentaci, vyřešení dlouho odkládaných záležitostí, dle možností i „kostlivců ve skříni“ atd. Všechny tyto aktivity se na průběhu a výsledku transakce rozhodně pozitivně projeví.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    3. Poradce není nepřítel

    To není laciné reklamní podbízení. Potřebu zapojení právníka do významných transakcí většina lidí cítí přirozeně. Vedle toho by ale naprostou samozřejmostí mělo být zapojení daňového a finančního experta, případně v některých případech i dalších poradců (např. z oblasti environmentálního auditu či pojištění). Bez těchto expertů se vystavujete riziku zbytečně vysokého zdanění celého obchodu, nevhodně nastavené kupní ceny, přehlédnutí důležitých rizik atd.     

    4. Když už budete platit poradce, přizvěte je k transakci od začátku


    Toto je jedna z nejčastějších chyb. Klient si samostatně vyjedná obchod a až když dojde na přípravu smlouvy, osloví právníka, aby to sepsal. Na první pohled nic nenormálního, zvlášť jde-li o zkušeného obchodníka. Problém nastává ve chvíli, kdy právník nebo např. jím oslovený daňový poradce zjistí, že struktura obchodu, tak jak byla dohodnuta, není optimální. Znovu otevírat již dohodnuté body není nikdy příjemné, a nezřídka to vede k negativní změně kupní ceny nebo jiných podmínek transakce. Právní (stejně jako daňové či finanční) poradenství by mělo začínat komplexním a detailním promyšlením celé transakce a  její struktury. Sepis návrhu smlouvy už je pak jen realizací dohodnuté právní konstrukce.

    5. Svěřte svůj prodej/akvizici specialistům

    Poslední doporučení ve vztahu k poradcům je nabíledni. Praxe v oblasti významnějších akvizic se za čtvrtstoletí volného podnikání u nás stabilizovala na určitých standardních postupech, smluvních konstrukcích atp. Pro rychlý a hladký průběh transakce s kýženým výsledkem nelze doporučit jinak, než využít bohatě otestovaná řešení a svěřit celý proces lidem, kteří s tím mají rozsáhlejší zkušenost. Je naprosto zbytečné a frustrující pro všechny zúčastněné, když se do celého procesu zapojí někdo, kdo je v této oblasti poprvé; zvlášť pokud bude zpochybňovat většinu praxí zaužívaných řešení. V případě, že bude akvizici alespoň zčásti financovat banka, pak jiné než trhem otestované řešení ani nebude přijato.

    6. Exkluzivita dává smysl

    Dobrá příprava transakce je časově i finančně náročná. Existuje několik způsobů, jak se proti zmaření investovaného času, energie a nákladů bránit. Tím naprosto základním je závazná dohoda budoucích smluvních stran, že po vymezené období budou o konkrétním obchodu jednat výhradně spolu.

    7. Letter of Intent není ztráta času

    Často se doporučuje uzavřít ještě před přípravou smluvní dokumentace tzv. „Letter of Intent“, „Term Sheet“, základní osnovu či shrnutí podmínek budoucích podmínek transakce apod. Bez ohledu na název je účel těchto dokumentů shodný. Obvykle se jedná o právně nezávazný dokument (typicky s výjimkou některých ustanovení o povinnosti k zachování mlčenlivosti, závazku k dodržování exkluzivity atd.), který v koncentrované podobě obsahuje všechny důležité právní a obchodní parametry vyjednávané transakce. Je naprostým pravidlem, že se smluvní strany domnívají, že všechno důležité bylo jasně dohodnuto a lze rovnou napsat finální smlouvu. Ovšem, když se to pak „dá na papír“, ukáže se, že vnímání obsahu této „dohody“ je mezi stranami podstatně odlišné, případně že mnoho důležitých záležitostí nebylo řešeno vůbec. Proto doporučuji tento mezikrok absolvovat a „Term Sheet“ či „Letter of Intent“ v nějaké podobě uzavřít. Díky své stručnosti se nad ním vyjednává mnohem lépe než nad budoucí smlouvou, které předchází. A hlavně, dobře napsaný „Term Sheet“ či „Letter of Intent“ umožní advokátům a ostatním poradcům přípravu téměř finálního znění akviziční smlouvy bez nutnosti vyjednávání za účasti klientů a jejich zástupců. Ve výsledku to velmi často vede k úspoře času i nákladů.

    8. Nepodceňujte Due Diligence

    Tzv. „Due Diligence“, tj. právní, případně též daňová a finanční prověrka cílové společnosti, patří mezi hlavní součásti většiny akvizic. Zjištění identifikovaná v rámci prověrky mají velmi často významný vliv na výslednou podobu transakčních podmínek. V první řadě lze doporučit tzv. předprodejní prověrku („Vendor´s Due Diligence“), která se v prostředí České republiky bohužel obvykle přeskakuje. Z pohledu prodávajících je to však škoda. Mnoho nedostatků je možné odstranit a napravit a ve výsledku je to určitě lepší, než sleva z kupní ceny poté, co byl nedostatek zjištěn kupujícím. V posledních letech jsme svědky tlaku na spíše kratší nebo jinak omezené Due Diligence. Důvodem jsou pochopitelně náklady. V této souvislosti je důležité mít již v okamžiku realizace prověrky jasně dohodnuto, jaký dopad má mít výsledek Due Diligence na odpovědnost prodávajícího za stav cílové společnosti. Pokud bude transakce postavena na principu, že prodávající neodpovídá za nic, co kupující mohl zjistit v rámci Due Diligence, pak samozřejmě není možné takto limitovanou prověrku doporučit. Naopak, v případě že je prodávající ochoten poskytnout příslušná prohlášení o kvalitách cílové společnosti bez ohledu na možná zjištění z prověrky, pak je to samozřejmě jiná situace, a prověrka může být omezenější.

    9. Pozor na úpravu kupní ceny


    Většina transakcí probíhá tak, že v určitý den (tzv. Signing) se podepíše závazná transakční dokumentace nebo její část, následuje období plnění určitých předem dohodnutých podmínek a návazně nastává den vypořádání (tzv. Closing), k němuž se převod společnosti či jejího závodu stává právně účinným. Tato konstrukce vede k tomu, že kupní cena se v den podpisu smlouvy zpravidla stanovuje pouze jako předběžná s tím, že následně dochází k její korekci podle reálné kondice cílové společnosti ke dni účinnosti transakce. Častá je též úprava kupní ceny v návaznosti na ekonomickou výkonnost (ziskovost) cílové společnosti v průběžném, případně i v dalších hospodářských letech.

    V praxi pozoruji, že právě stanovení doplatku/úpravy kupní ceny vyvolává snad nejčastější spory. Důvodů, proč tomu tak je, bude zřejmě celá řada a každý případ je specifický. Nicméně, podstatným faktorem je nepochybně skutečnost, že k jednání o úpravě kupní ceny dochází obvykle až několik měsíců po skončení transakce, kdy už se strany nepotřebují, vyprchá nadšení z dokončení obchodu atp. Neméně důležitým elementem je podle mého názoru složitost úpravy vhodného a spravedlivého nastavení úpravy kupní ceny. Jádrem většiny sporů v této oblasti jsou otázky o tom, jak mělo by to či ono zaúčtováno, zda se nový vlastník v konkrétních krocích odchýlil od způsobu, kterým společnost dříve řídil prodávající, co je běžný výdaj a co už je investičním výdajem apod. Kompetentní a funkční nastavení této úpravy vyžaduje hlubší právní, daňovou a finanční expertízu.

    10. Připravte se na střet kultur

    V době probíhající generační obměny se často setkáváme s transakcemi, kdy prodávajícím je jedna nebo více fyzických osob, zatímco kupujícím je větší, mnohdy zahraniční korporace. Dynamika každé z takových smluvních stran je logicky diametrálně odlišná. Soukromý vlastník je většinou schopen rozhodovat téměř vše na místě, je připravený k rychlému postupu a často také naladěný na obchodnické vyjednávání konkrétních podmínek. Naproti tomu zástupci větší korporace velmi často nemají pravomoc samostatně rozhodovat o zásadnějších otázkách, natož „handlovat“ ve stylu „něco za něco“. Na straně vetší korporace je tak celý proces nezřídka zdržován zdlouhavými „schvalovacími kolečky“, když podmínky transakce musí být v souladu s interními pravidly schváleny či alespoň připomínkovány ze strany většího okruhu osob. I na toto je potřeba se připravit a pracovat s tím. Elementární pochopení a respektování zákulisí (tj. vnitřních poměrů a pravidel) druhého smluvního partnera vede vždy k lepšímu výsledku než zpochybňování smysluplnosti jeho jednání.


    Mgr. Ondřej Nejedlý

    Mgr. Ondřej Nejedlý
    ,
    vedoucí advokát oddělení Fúze a akvizice


    SAMAK právo & daně

    Purkyňova 2
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 211 222 244
    e-mail:    info@samak.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Ondřej Nejedlý ( SAMAK právo & daně )
    13. 4. 2016

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Dobrá víra třetích osob
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Odmítnutí dovolání

    Jestliže Nejvyšší soud při zkoumání přípustnosti dovolání zcela pominul svoji dosavadní judikaturu, nijak se vůči této judikatuře (a také obdobným závěrům právní vědy)...

    Dobrá víra třetích osob

    Právní úprava obsažená v § 444 občanského zákoníku slouží k ochraně dobré víry třetích osob, které jednají v domněnce, že existuje zastoupení za situace, kdy na této domněnce...

    Soukromá vysoká škola

    Povaha činnosti či plnění veřejných úkolů (poskytování vzdělávání) soukromou vysokou školou nevylučuje, aby smlouva o vzdělávání na této vysoké škola měla pro účely ochrany...

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.