Nejvyšší soud třikrát ke směnečnému právu

V průběhu posledních měsíců Nejvyšší soud ČR na svých webových stránkách publikoval hned tři zajímavá směnečně-právní rozhodnutí, z nichž jedno bylo odsouhlaseno k publikaci ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek.

Soud se v daných případech vyjadřoval k otázkám dvojjazyčnosti směnky, uvedení zaměnitelného názvu obce jako místa splatnosti a konečně vyplnění textu směnky na předtištěný formulář tak, že část textu představuje zjevnou chybu v psaní.

Vlastní směnka

Nejprve je třeba shrnout obsahové náležitosti vlastní směnky. V souladu s čl. I. § 75 směnečného zákona musí vlastní směnka obsahovat:

označení, že jde o směnku, pojaté do vlastního textu listiny a vyjádřené v jazyku, ve kterém je tato listina sepsána;
bezpodmínečný slib zaplatit určitou peněžitou sumu;
údaj splatnosti (není-li takový údaj uveden, je směnka splatná na viděnou);
údaj místa, kde má být placeno (i tento údaj lze vynechat, pak je platebním místem místo vystavení směnky);
jméno toho, komu nebo na jehož řad má být placeno;
datum a místo vystavení směnky (pokud místo vystavení ve směnce chybí, platí, že byla vystavena v místě uvedeném u jména výstavce);
podpis výstavce.

Pokud některá z obsahových náležitostí vlastní směnky chybí a nejedná se o případy uvedené v závorkách, není tato vlastní směnka platná.

Může být směnka splatná v roce 192001?

V prvním komentovaném rozhodnutí Nejvyšší soud ČR hodnotil situaci, kdy strany použily pro směnku formulář, který již obsahoval předtištěný údaj o splatnosti „Dne ___________ 19_____“. Vůlí stran bylo, aby směnka byla splatná až v novém tisíciletí, konkrétně v roce 2001. A tak při vyplňování formuláře, aniž by předtištěný údaj „19“ přeškrtly, vepsaly ručně do místa za ním údaj „2001“.

Otázku platnosti takové směnky (a potažmo její datum splatnosti) řešil Nejvyšší soud ČR v rozsudku ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 945/2009. Nejvyšší soud ČR nejprve podotkl, že „použití takového formuláře zjevně nebylo … příliš vhodné.“, ale uvedl, že neplatnost ale taková vada nezpůsobí a směnka je splatná v roce 2001.

Nejvyšší soud ČR totiž dospěl k tomu, že „závěr, podle něhož údajem roku není „192001“, nýbrž skutečně a jen „2001“ přitom podporuje … zásadní grafická odlišnost textu formuláře a textu do formuláře vepsaného při vyhotovení směnky, nehledě na to, že obecně u kteréhokoli účastníka směnečného vztahu nelze předpokládat, že by – a to i vzhledem ke grafické podobě údaje data splatnosti směnky – mohl mít za to, že směnka bude splatná za více než 190.000 let.“

Postačí jako údaj místa, kde má být placeno, „Lhota“?

V další zajímavé věci byl Nejvyšší soud ČR postaven před otázku, zdali jako údaj o místu splatnosti postačí uvedení obce, bez dalšího. Totožnou otázku již Nejvyšší soud ČR vyřešil v rozhodnutí ze dne 25. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3964/2007, a to tak, že uvedení obce postačí.

Situace, před kterou byl Nejvyšší soud ČR postaven nově, se však lišila v tom, že název obce byl zaměnitelný. Jednalo se o obec „Kostelec“, přičemž obcí tohoto názvu je jen v České republice více než deset. Nebylo tedy zřejmé, ve kterém Kostelci je směnka splatná. I přesto Nejvyšší soud ČR v rozsudku ze dne 20. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 3106/2009 potvrdil dřívější právní názor, že i uvedení názvu obce „Kostelec“ je dostatečně určitým místem placení.

Důvody, které k tomuto rozhodnutí vedly, shrnul Nejvyšší soud ČR takto: „výklad, podle něhož by v případě výskytu více míst (obcí, měst) shodného názvu bylo zapotřebí – k naplnění požadavku určitého vymezení platebního místa – uvést na směnce ještě další údaje odlišující místo, kde má být směnka zaplacena od ostatních míst shodného názvu, nemá oporu ve směnečném zákoně a ve svých důsledcích by vedl k tomu, že na účastníky směnečných vztahů by byly – ohledně jejich místních znalostí – kladeny naprosto nepřiměřené a ničím neodůvodněné požadavky.“

Zajímavější otázkou pak je, ve kterém Kostelci je tedy směnka splatná. Dosud se šlo setkat především s názorem, že směnka je splatná v tom Kostelci, v němž má směnečný dlužník bydliště (sídlo, místo podnikání). Nejvyšší soud ČR však v komentovaném rozhodnutí naznačil jinou cestu, když odkázal na názor československého civilisty prof. Františka Roučka, jenž uvádí, že „musí jíti o existující zeměpisné místo … Stačilo by však "Lhota", ač jest Lhot velké množství (v takovém případě jest místem splatnosti Lhota, v níž se presentace ku splacení skutečně stane).“

Pozice zastávaná prof. Roučkem, a zřejmě i Nejvyšším soudem ČR, tak posiluje postavení věřitele, neboť ten nemusí směnečného dlužníka hledat v Kostelci, kde dlužník bydlí (sídlí, podniká, ačkoliv to bude nejpravděpodobnější), ale teoreticky vzato ať jej najde v kterémkoli Kostelci, vždy mu může prezentovat směnku k placení.

Musí být všechny údaje ve směnce sepsány v tomtéž jazyce?

Avizované „sbírkové“ rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR se pak týká otázky jednojazyčnosti směnky. V projednávaném případě byla směnka sepsána v českém jazyce, údaj označující měnu směnečné sumy byl však uveden jako „swiss franks“. Otázkou bylo, zda je směnka i v takovém případě platná.

Nejvyšší soud ČR v rozsudku ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 29 Cdo 427/2009 dovodil, že „musí-li být slovo „směnka“ vyjádřeno v jazyce, v němž je směnka sepsána (viz citované ustanovení čl. I. § 75 směnečného zákona), je tím zároveň určeno, že směnečná listina musí být v době, kdy je vydána, jednojazyčná“ a uzavřel, že uvedení údaje „swiss franks“ v jinak českém textu směnky způsobilo její neplatnost.

Nadto lze dodat, že z textu rozhodnutí též vyplývá, že i kdyby směnka obsahovala jak údaj „švýcarský frank“ tak údaj „swiss franks“, stále bude neplatná. Nejvyšší soud ČR totiž uvedl, že „žádnému z údajů měny směnečné sumy, nacházejících se na sporných směnkách – jak správně uvedl odvolací soud – nelze dát přednost, respektive žádný z nich nelze pominout.“

Konečně je ale třeba odlišit situaci, kdy je k jednojazyčné směnce přiložen její překlad do cizího jazyka. Takový postup naopak možný i dle citovaného judikátu je a směnka zůstane platná.

Závěr

V tomto článku jsem se pokusil poukázat na některá úskalí spojená s formální povahou směnky. Jakkoliv je tedy směnka využívaný a „populární“ prostředek v podnikatelském světě, je třeba nabádat účastníky směnečných vztahů k maximální preciznosti při tvorbě směnek. Nejvyšší soud ČR sice ve svých rozhodnutích projevuje tendenci platnost směnky spíše udržet, tato jeho snaha však není a nemůže být bezbřehá. Proto je při sepisování směnek nutné mít na paměti, že méně je někdy více (při uvedení všech náležitostí) a že formulář nemusí být tím nejlepším řešením.

Michal Vrajík