Zástavní právo

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 21 ICdo 11/2025-147 ze dne 23.6.2025)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně CELIO a. s. se sídlem v L., zastoupeného JUDr. T.M., advokátem se sídlem v P., proti žalované Lechovský & Backa, v. o. s. se sídlem v P., insolvenční správkyni dlužnice Plastic One a. s. se sídlem v O., zastoupené Mgr. M.H., advokátem se sídlem v P., o určení pořadí pohledávky, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 1 ICm 2616/2022, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice Plastic One a. s. se sídlem v O., vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. KSOL 10 INS 21756/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. července 2024, č. j. 1 ICm 2616/2022, 13 VSOL 116/2024-120 (KSOL 10 INS 21756/2021), tak, že rozsudek vrchního soudu ve výroku I. v části, v níž bylo rozhodnuto o určení, že pohledávka žalobkyně z titulu plnění poskytnutého dle Smlouvy o poskytování záloh na zpracování materiálu ze dne 5. 8. 2020, přihlášená do insolvenčního řízení jako pohledávka č. P200/1 ve výši 2 000 000 Kč, je co do celé této výše zajištěna zástavním právem k movité věci: „technologie – recyklace komunálního odpadu“, ve výroku II. v části, v níž bylo rozhodnuto o určení, že pohledávka žalobkyně z titulu plnění poskytnutého dle Smlouvy o poskytování záloh na zpracování materiálu ze dne 5. 8. 2020, přihlášená do insolvenčního řízení jako pohledávka č. P200/2 ve výši 1 400 000 Kč, je co do celé této výše zajištěna zástavním právem k movité věci: „technologie – recyklace komunálního odpadu“, a ve výroku III. v části, v níž bylo rozhodnuto o určení, že pohledávka žalobkyně z titulu plnění poskytnutého dle Smlouvy o poskytování záloh na zpracování materiálu ze dne 5. 8. 2020, přihlášená do insolvenčního řízení jako pohledávka č. P200/3 ve výši 1 000 000 Kč, je co do celé této výše zajištěna zástavním právem k movité věci: „technologie – recyklace komunálního odpadu“, jakož i ve výroku IV., se zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací Vrchnímu soudu v Olomouci k dalšímu řízení; jinak se dovolání žalované zamítá.

Z odůvodnění:

1. Žalobou podanou dne 14. 9. 2022 ke Krajskému soudu v Ostravě – pobočce v Olomouci se žalobkyně domáhala určení, že pohledávky žalobkyně z titulu plnění poskytnutého dle smlouvy o poskytování záloh na zpracování materiálu ze dne 5. 8. 2020, přihlášené žalobkyní jako věřitelkou do insolvenčního řízení jako pohledávka č. P200.1 ve výši 2.000.000 Kč, pohledávka přihlášená jako P200.2 ve výši 1 400 000 Kč a pohledávka P200.3 ve výši 1 000 000 Kč, jsou do celé výše zajištěny zástavním právem k movitým věcem, které byly identifikovány v žalobním petitu. Pohledávky byly insolvenčním správcem co do pořadí popřeny, neboť mají mít pořadí jako nezajištěné, když zajištění pohledávek nevzniklo. Dle žalobkyně jsou přihlášené pohledávky oprávněné, a to nejen ve výši jistiny i příslušenství, ale také co do pořadí. Uvedla, že sice nebyla smluvní stranou zástavní smlouvy, je ale přesvědčena, že předmětnou zástavní smlouvou bylo zřízeno a vzniklo zástavní právo i v její prospěch, a to obdobně, jako je tomu u zajištění pro syndikované bankovní úvěry. K neúčinnosti uzavření dodatku č. 17 namítla, že není zřejmé, zda k uzavření dodatku č. 17 došlo po podání insolvenčního návrhu na majetek dlužnice, dále že okamžik uzavření dodatku není klíčový, neboť jeho uzavřením dlužnice toliko plnila svou smluvní povinnost. Dále uvedla, že zajištění bylo sjednáno řádně, platně a dostatečně určitě, neboť dle informací od věřitelky Purum s. r. o. před uzavřením zástavní smlouvy byla realizována inventura majetku dlužnice a očíslování movitého majetku čárovými kódy a čárové kódy, které jsou nalepeny na movitém majetku dlužnice, jsou také uvedeny v inventurní poznámce u každé majetkové položky na její kartě.

2. Ve vyjádření žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Poukázala na to, že zástavní smlouva uzavřená mezi společností Purum s. r. o. a dlužnicí ve znění pozdějších dodatků je při specifikaci zastavované technologie zcela neurčitá, jelikož tuto označuje pouze stroze jako „00000001 technologie – recyklace komunálního odpadu“, zástavní právo tak pro neurčitost nemohlo vzniknout. Namítla, že je zcela irelevantní, zda dlužnice uzavřením předmětného dodatku plnila svou povinnost či nikoliv. Pokud tak učinila po zahájení insolvenčního řízení, jde o neúčinné právní jednání, dále uvedla, že žalobkyně k tvrzení, že zástavní právo vzniklo, ačkoliv nebyla smluvní stranou zástavní smlouvy, nepředložila právní argumentaci ani důkazy.

3. Rozsudkem ze dne 22. 12. 2023, č. j. 1 ICm 2612/2022-74 (KSOL 10 INS 21756/2021), soud prvního stupně žalobu zamítl (výroky I – III) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV).

4. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 23. 7. 2024, č. j. 1 ICm 2616/2022, 13 VSOL 116/2024-120 (KSOL 10 INS 21756/2021), rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě vyhověl (výroky I – III), a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok IV). Dospěl k závěru, že společnost Purum s. r. o. a dlužnice v souladu s § 1767 občanského zákoníku uzavřely ve prospěch žalobkyně zástavní smlouvu, na základě které jsou pohledávky žalobkyně zajištěny majetkem dlužnice, a popření pořadí pohledávek žalobkyně žalovanou jako insolvenční správkyní proto není důvodné. Dovodil, že soud prvního stupně pochybil, jestliže posuzoval zástavní smlouvu samostatně, neboť s přihlédnutím k obsahu smlouvy o zajištění financování uzavřené mezi společností Purum s. r. o. a dlužnicí a smlouvy o poskytování záloh na zpracování materiálů uzavřené mezi žalobkyní a dlužnicí je zcela zřejmé, že všechny tyto smlouvy, které odvolací soud shledal platnými, jsou vzájemně provázány, byť nejde o smlouvy závislé (§ 1727 občanského zákoníku). Ze smlouvy o zajištění provozního financování a smlouvy o zřízení zástavního práva je zřejmá vůle smluvních stran (společnosti Purum s. r. o. a dlužnice) zřídit zástavní právo i pro zajištění pohledávek žalobkyně, tedy zřídit zástavní právo ve prospěch žalobkyně jako třetí osoby, přičemž jednotlivými dodatky ke smlouvě o zřízení zástavního práva byly všechny pohledávky žalobkyně uplatněné v insolvenčním řízení dlužnice jako zajištěné pohledávky do zástavní smlouvy zahrnuty. V úvahu vzal i skutečnost, že i ve smlouvě o poskytování záloh na zpracování materiálu uzavřené mezi žalobkyní a dlužnicí je odkazováno na obě shora uvedené smlouvy uzavřené společností Purum s. r. o. a dlužnicí.

5. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost odůvodnila tak, že rozsudek odvolacího soudu je „zcela překvapivý, v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu a obsahuje větší množství vad“. Má za to, odvolací soud se při řešení následujících otázek odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu. Jde o otázky:

[1] „Může věřiteli vzniknout zástavní právo k movitým věcem dlužníka i přesto, že věřitel nebyl smluvní stranou zástavní smlouvy a dostatečně neprokázal vznik plnění ve prospěch třetí strany?“

[2] „Jaká jsou kritéria pro dostatečnost titulu a modu pro vznik zástavního práva k hromadné věci?“

[3] „Jaké jsou nároky na určitost vymezení předmětu zástavy, konkrétně, je vymezení 00000001 technologie – recyklace komunálního odpadu dostatečné, a jaká jsou kritéria na určitost zajišťované pohledávky?“

[4] „Je předmět zástavy označený jako „00000001 technologie – recyklace komunálního odpadu“ věcí hromadnou?“

[5] „Lze uzavřít, že je zástava řádně označena štítky bez toho, aby k této věci bylo prováděno dokazování?“

6. Žalobkyně ve vyjádření navrhla, aby dovolací soud dovolání odmítl jako nepřípustné, případně aby je zamítl.

7. Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací [§ 10a zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.

8. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).

9. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).

10. Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu – jak vyplývá z ustanovení § 241a odst. 1 a § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. – nepodléhá), že žalobkyně jako věřitelka uplatnila v insolvenčním řízení vedeném ohledně společnosti Plastic One a. s. (dlužnice) pohledávky v celkové výši 4 400 000 Kč z titulu smlouvy o poskytování záloh na zpracování materiálu ze dne 5. 8. 2020, zajištěné na základě smlouvy o zajištění provozního financování ze dne 5. 8. 2020 ve znění dodatku č. 1 ze dne 7. 6. 2021 a smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 5. 8. 2020 ve znění dodatků č. 1 až 17. Na přezkumném jednání dne 19. 8. 2022 insolvenční správce popřel pohledávky žalobkyně co do pořadí, neboť pohledávky mají mít pořadí jako nezajištěné. Ve smlouvě o zajištění provozního financování, která byla uzavřena mezi společností Plastic One a. s. jako dlužnicí a společností Purum s. r. o. jako věřitelkou, se věřitelka zavázala pro dlužnici zajistit krátkodobé provozní financování, a to přímo nebo prostřednictvím jiných společností holdingu PURUM KRAFT, jehož je věřitelka členem; ze smlouvy dále vyplývá, že smluvní strany uzavřely dne 3. 8. 2020 příkazní smlouvu, dle níž se věřitelka také zavázala zajistit pro dlužnici provozní financování. Smlouva o zajištění provozního financování obsahuje výčet společností, jejichž prostřednictvím může věřitelka zajistit financování dlužnice, obsahuje i způsoby, kterými bude financování dlužnice zajištěno. Financování má být dle smlouvy poskytnuto na základě jednotlivých samostatných smluv. Smluvní strany se dohodly, že veškeré pohledávky věřitelky a holdingových společností za dlužnicí včetně příslušenství vzniklé na základě poskytování financování dle této smlouvy, pohledávky věřitelky a holdingových společností za dlužnicí včetně příslušenství vzniklé z titulu nároku na úhradu zboží dodaného dlužnici nebo služeb poskytnutých dlužnici, a to včetně služeb poskytnutých věřitelkou dlužnici dle příkazní smlouvy, budou zajištěny zástavním právem k majetku dlužnice. Za účelem zajištění pohledávek věřitelů bylo zástavní smlouvou ze dne 5. 8. 2020, uzavřenou mezi společností Plastic One a. s. jako zástavní dlužnicí a společností Purum s. r. o. jako zástavní věřitelkou, zřízeno zástavní právo na movité věci ve výlučném vlastnictví zástavní dlužnice specifikované v příloze č. 1 smlouvy o zajištění financování; seznam pohledávek zajištěných zástavním právem je obsahem příloh, které jsou součástí zástavní smlouvy. Strany se dohodly, že odevzdání movitých věci bude nahrazeno jejich označením štítky; odevzdání technologie se nahradí označením technologie štítky s uvedením, že se jedná o zástavu.

11. Z obsahu dovolání vyplývá, že otázky uvedené pod body 2–5 písm. d) směřují k otázce výkladu právního jednání (obsahu zástavní smlouvy ze dne 5. 8. 2020), kterou odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, a proto je dovolání přípustné.

12. Dovolání je též ve vztahu k řešení této otázky i zčásti důvodné.

13. Podle ustanovení § 555 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“ nebo „o. z.“), právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.

Podle ustanovení § 556 odst. 1 občanského zákoníku co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

14. Dovolací soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vyjádřil přesvědčení, že základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady (k tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 3. 2008, sp. zn. 22 Cdo 163/2007, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2013, sp. zn. 22 Cdo 2874/2011; proti druhému z rozhodnutí byla podána ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. III. ÚS 1814/13).

15. Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1537/2021, dále plyne, že projev vůle není určitý, nejsou-li použité výrazy dostatečně konkrétní a jasné, takže nelze určit, jaké právní následky má projevená vůle vyvolat. Neurčitost nebo nesrozumitelnost se může týkat celého právního jednání, nebo jen některé jeho části. Nicotnost působí ex lege a soud k ní přihlédne i bez návrhu účastníků z úřední povinnosti. Právní úprava neplatnosti právních jednání však vychází ze zásady (formulované v ustanovení § 574 o. z.), že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost („potius valeat actus quam pereat“, nebo také „in favorem negotii“), která – jak se uvádí v důvodové zprávě k § 574 až 579 o. z. – odpovídá povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků (viz např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. 21 Cdo 4172/2016, uveřejněného pod číslem 88/2018 Sb. rozh. obč.). K závěru o zdánlivosti právního jednání pro neurčitost či nesrozumitelnost tak soud přistoupí jen tehdy, nepodaří-li se mu výkladem celého právního jednání nebo jeho části podle § 555 a násl. o. z. ozřejmit, k jakým právním následkům projevená vůle účastníků směřovala (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020).

16. Interpretaci výkladových pravidel obsažených v § 555 a násl. o. z. poskytl dovolací soud např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., ve kterém uvádí, že ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník – velký komentář, Svazek III, § 419–654, Praha: Leges, 2014, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017).

17. Odvolací soud se však uvedenými pravidly důsledně neřídil, pakliže (implicite) dospěl k závěru, že zástavní smlouva je co do vymezení movitých věcí, které jsou zastaveny, dostatečně určitá.

18. Nejsou pochybnosti o dostatečnosti (určitosti) vymezení movitých věcí označených v Příloze č. 1 zástavní smlouvy ze dne 5. 8. 2020 pod čísly 00000002–00000015; ostatně ve vztahu k těmto movitým věcem dovolatelka výhrady nevznáší a správnost závěru o určitosti zástavní smlouvy ve vztahu k vymezení těchto věcí dovolacímu přezkumu nepodléhá (§ 242 odst. 1 o. s. ř.).

19. Jiná situace je však ve vztahu k položce označené jako „technologie – recyklace komunálního odpadu“; ve vztahu k této věci (věcem) dovolatelka správně namítá, že by bylo možno uvažovat jako o zástavě věci hromadné ve smyslu ustanovení § 501 o. z.

20. Podle ustanovení 501 o. z. soubor jednotlivých věcí náležejících téže osobě, považovaný za jeden předmět a jako takový nesoucí společné označení, pokládá se za celek a tvoří hromadnou věc.

Podle ustanovení § 1319 odst. 2 o. z. zástavní právo k nemovité věci nezapisované do veřejného seznamu, k závodu a movité věci hromadné vznikne zápisem do rejstříku zástav.

Podle ustanovení § 1314 odst. 2 písm. a) o. z. zástavní smlouva vyžaduje formu veřejné listiny, je-li zástavou závod nebo jiná věc hromadná.

21. K problematice aplikace ustanovení § 501 o. z. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 28. 6. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3051/2014 (ústavní stížnost proti tomuto rozsudku byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. IV. ÚS 3264/16), jakož i v usnesení ze dne 30. 10. 2023, sen. zn. 29 NSCR 113/2022, které bylo uveřejněni pod č. publikačním 89/2024 Sb. rozh. obč., uvedl, že věc hromadná je zvláštním předmětem právních vztahů, odlišným od věci v právním smyslu a založeným na fikci, v jejímž důsledku se na určitý kvalifikovaný soubor věcí v právním smyslu nahlíží tak, jako by šlo o jednu věc; účelem této právní konstrukce je zjednodušení právního styku. Každá z věcí, z nichž sestává hromadná věc, si přitom zachovává způsobilost být samostatným předmětem právních vztahů.

22. Ke stejným závěrům dochází – při výkladu předpisů nového občanského zákoníku – též recentní komentářová literatura. Tak např. v díle Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek VI. Praha: Wolters Kluwer, 2014, se dovozuje, že hromadná věc ve smyslu § 501 o. z. není věcí v pravém smyslu slova, nýbrž fikcí, kdy se za jednu věc považují dvě či více věcí, na které se pro zjednodušení právního styku nahlíží, jako by šlo o věc jedinou. Protože jde o věci v právním smyslu, je možno jimi disponovat samostatně. Jelikož však tvoří určitý hospodářský celek, může s nimi být nakládáno i jako s jednou jedinou věcí. Tentýž názor, pouze jinak vyjádřený, lze nalézt v díle Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III. Praha: Leges, 2014, kde se zároveň konstatuje, že hromadná věc může být tvořena buď relativně stálou množinou složek, kdy je nepraktické, byť přípustné, aby bylo samostatně disponováno s jednotlivými složkami zvlášť, či se její obsah a rozsah může měnit v závislosti na čase a myslitelné jsou i dispozice s jejími jednotlivými prvky (např. skladové zásoby).

23. Dále v díle Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol., Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654), Wolters Kluwer, JUDr. Karel Svoboda uvádí, že „… Věc hromadná znamená právní fikci, že věci, které jsou v ní seskupeny, ztrácí po dobu, kdy jsou součástí věci hromadné, své postavení samostatného předmětu soukromoprávních vztahů ve prospěch věci hromadné, dokud trvá vůle toho, komu věci náleží, disponovat s těmito věcmi jako s věcí hromadnou … Zavedení legislativní zkratky věci hromadné též umožňuje stanovit odchylky v režimu nakládání s věcí hromadnou ve zvláštních situacích. S odlišností právního režimu věcí tvořících věc hromadnou zákon počítá např. v § 1314 odst. 2 písm. a), podle něhož zástavní smlouva vyžaduje formu veřejné listiny, je-li zástavou závod nebo jiná věc hromadná. Podle § 1347 se zástavní právo vztahuje na každou jednotlivou věc, která k hromadné věci přibude, a zanikne ke každé jednotlivé věci, která se od věci hromadné odloučí …“.

24. Pakliže ovšem vůle vlastníka takové věci (zde „technologie – recyklace komunálního odpadu“), která se sestává z vícero jednotlivých věcí [ať již volných, či nějakým způsobem fyzicky či technologicky propojených – srov. poukaz žalobkyně na označení jednotlivých komponentů (věcí) v „inventární kartě majetku“], byla v době uzavření zástavní smlouvy taková, že s takovou „hromadnou“ věcí disponuje (zastavuje ji) jako s věcí jedinou, je nepochybné, že vznik zástavního práva jednak podléhá režimu ustanovení § 1314 odst. 2 občanského zákoníku (a smlouva vyžaduje formu veřejné listiny), a jednak podléhá režimu ustanovení § 1319 odst. 2 občanského zákoníku, a nebyla-li zástavní smlouva zapsána v rejstříku zástav, zástavní právo nevzniklo (absentuje modus adquirendi).

25. Uvedené však, s ohledem na „strohé“ označení předmětu zástavního práva v zástavní smlouvě, bylo možno zjistit pouze za pomoci výkladových pravidel (viz body 14–16 odůvodnění tohoto rozsudku), což však odvolací soud neučinil.

26. Dovolání je dále přípustné i pro řešení otázky, zda lze smluvně zajistit zástavním právem dluh obligačního dlužníka, jenž je zároveň zástavcem, který vznikne v budoucnu ve vztahu k pohledávce jiné osoby, která není stranou zástavní smlouvy, neboť tato otázka nebyla doposud v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena.

27. Podle ustanovení § 1309 odst. 1 o. z. při zajištění dluhu zástavním právem vznikne věřiteli oprávnění, nesplní-li dlužník dluh řádně a včas, uspokojit se z výtěžku zpeněžení zástavy do ujednané výše, a není-li tato ujednána, do výše pohledávky s příslušenstvím ke dni zpeněžení zástavy.

Podle ustanovení § 1312 odst. 1 o. z. se zástavní právo zřizuje zástavní smlouvou. V ní strany ujednají, co je zástavou a pro jaký dluh je zástavní právo zřízeno; zajišťuje-li se dluh ještě nedospělý nebo více dluhů, postačí ujednat, do jaké nejvyšší výše jistiny se zajištění poskytuje.

Podle ustanovení § 1721 o. z. ze závazku má věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit.

Podle ustanovení § 1767 odst. 1 o. z. má-li podle smlouvy dlužník plnit třetí osobě, může věřitel požadovat, aby jí dlužník splnil.

28. V teorii i praxi není (a nikdy nebylo) pochyb o tom, že zástavní právo má – jak vyplývá z citovaných ustanovení – především funkci zajišťovací; zabezpečuje pohledávku (nyní slovy zákona „dluh“ zástavce) zástavního věřitele již od okamžiku svého vzniku, vede (motivuje) dlužníka k tomu, aby pohledávku zástavního věřitele dobrovolně splnil, a zástavnímu věřiteli poskytuje jistotu, že se bude moci uspokojit ze zástavy, nebude-li jeho pohledávka řádně a včas splněna. Nebyla-li pohledávka zástavního věřitele řádně a včas splněna, uplatní se uhrazovací funkce zástavního práva; zástavní věřitel je oprávněn uspokojit se ze zástavy (z výtěžku prodeje zástavy), aniž by musel spoléhat na to, že se domůže úhrady své pohledávky z majetku dlužníka. Zástavní právo je právem subsidiárním a akcesorickým (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 21 Cdo 582/2018, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2022, sp. zn. 21 Cdo 1053/2021, a mnoho dalších).

29. Nelze též pochybovat o tom, že obsahem zástavního práva je povinnost zástavce (zástavního dlužníka) strpět výkon zástavního práva, tedy povinnost strpět, aby se z jeho majetku uspokojila pohledávka věřitele na určité peněžité plnění vůči osobě, která má povinnost toto plnění poskytnout, ačkoliv je osobou od zástavce odlišnou (plní se na cizí dluh).

30. Z uvedeného vyplývá, že i zástavce (zástavní dlužník) je tím, kdo má ze zástavní smlouvy (pakliže platně vzniklo zástavní právo) povinnost plnit (ve formě povinnosti strpět), a pakliže je tato povinnost v zástavní smlouvě stanovena ve vztahu k dluhu vůči jinému věřiteli, jsou splněny předpoklady vzniku závazku ve prospěch třetího (§ 1767 o. z.), a to právě ve vztahu k povinnosti zástavce strpět výkon zástavního práva jiným věřitelem.

31. Ve vztahu k této okolnosti (na rozdíl od skutečností vytknutých v předešlém výkladu) odvolací soud důsledně z pravidel pro výklad právního jednání (viz body 14–16 odůvodnění tohoto rozsudku) vycházel, pakliže posuzoval právní jednání účastníků jako určitý komplex smluv, z něhož je vůle smluvních stran (společnosti Purum s. r. o. a dlužnice) poznatelná (srov. body 26 a 27 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu).

32. Dovodil-li odvolací soud, že podstatou zástavní smlouvy ze dne 5. 8. 2020 bylo sjednání zajištění pohledávek (slovy zákona „dluhů“) ve smlouvě identifikovaných, které vzniknou v budoucnu dlužníku (zástavci) ve vztahu k (ve smlouvě) identifikovaným věřitelům, formou smlouvy ve prospěch třetích osob, je toto právní hodnocení správné a námitka žalované důvodnost dovolání nezakládá.

33. Je-li dovolání přípustné, jako je tomu v posuzovaném případě, dovolací soud přihlédne k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i kdyby nebyly v dovolání uplatněny.

34. Dovolatelka namítá, že „dovolací soud zohlednil nepřípustné novoty“, neboť „přijal a zohlednil“ v odvolacím řízení žalobkyní nově předložený důkaz, označený jako „smlouva o poskytování záloh na zpracování materiálu …“

35. Ve vztahu k této námitce dovolací soud přihlédl k následujícím skutečnostem:

[1] dovolatelka přehlíží, že žalobkyně v odvolacím řízení provedení uvedeného důkazu nenavrhla;

[2] tvrzení o existenci uvedené smlouvy bylo součástí přihlášky žalobkyně do insolvenčního řízení a jako taková byla insolvenčním správkyní akceptována (proti pravosti pohledávky žalobkyně popření ze strany insolvenční správkyně nesměřovalo);

[3] sama insolvenční správkyně založila do spisu doklad o popření pořadí pohledávky („Přezkumný list zajištěné pohledávky“), v němž je důvod vzniku pohledávky („Smlouva o poskytování záloh na zpracování materiálu …“) uveden.

36. Je tak nesporné, že nejde o situaci důkazu provedeného v odvolacím řízení „na návrh účastníka“, nýbrž o provedení důkazu (již označeného v řízení před soudem prvního stupně), který byl potřebný ke zjištění skutkového stavu, a který vyplýval z obsahu spisu (§ 120 odst. 2 o. s. ř).

37. Námitka tak důvodná není.

38. Dovolatelka dále namítá, že „odvolací soud nepřihlédl k argumentaci žalované“.

39. Nejvyšší soud tuto argumentaci uznal ve vztahu k otázce řešení určitosti vyjádření předmětu zástavy („technologie – recyklace komunálního odpadu“ – viz bod 25 odůvodnění tohoto rozsudku) odvolacím soudem, což se i projevilo ve výroku tohoto rozsudku.

40. Jiné vady uvedené v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., či jiné vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dovolací soud ve věci neshledal.

41. Z uvedených důvodů dospěl Nejvyšší soud k závěru, že dovolání žalované je přípustné i důvodné pouze ve vztahu k rozsudku odvolacího soudu v té jeho části, jíž odvolací soud rozhodl o určení, že všechny tři do insolvenčního řízení přihlášené pohledávky žalobkyně jsou zajištěny zástavním právem k movité věci, označené v rozsudku jako „technologie – recyklace komunálního odpadu“, a proto napadený rozsudek odvolacího soudu v této části bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), včetně závislého výroku IV o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 2 písm. a) o. s. ř.], zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř., ve spojení s § 243f odst. 4 o. s. ř.) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.).

42. Ve zbývající části je rozsudek odvolacího soudu z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správný. Protože nebylo zjištěno, že by (ve vztahu k těmto částem) byl postižen některou z vad uvedených v ustanovení § 229 odst. 1 o. s. ř., § 229 odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. nebo v § 229 odst. 3 o. s. ř. anebo jinou vadou řízení, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud dovolání žalované podle ustanovení § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.