Nejvyšší soud: vyloučit jednatele či člena představenstva z výkonu funkce lze, i když nezpůsobí společnosti újmu
Nejvyšší soud ve svém nedávnem rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1831/2021 nastínil, jaká jednání člena statutárního orgánu společnosti mohou vést k jeho vyloučení z výkonu funkce.
Obecně dle zákonné úpravy platí, že soud může vyloučit člena statutárního orgánu společnosti i bez návrhu, pokud při výkonu své funkce v posledních 3 letech závažně nebo opakovaně porušil své povinnosti. Nabytím právní moci rozhodnutí soudu o vyloučení přestává být dotčená osoba členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích, a to až na dobu 3 let.
Z textu zákona je zřejmé, že porušením povinností je myšleno především porušení povinnosti vykonávat funkci statutárního orgánu s péčí řádného hospodáře. Co si ale pod tímto pojmem konkrétně představit?
V rámci výše uvedeného rozhodnutí se Nejvyšší soud zabýval mimo jiné posouzením závažného (neopakujícího se) porušení péče řádného hospodáře členem statutárního orgánu společnosti. V této souvislosti soud uvedl, že pro závažné porušení není rozhodující, zda v jeho důsledku vznikla újma na majetku společnosti.
Závažným porušením péče řádného hospodáře tak může například být i porušení povinnosti projednání určitých záležitostí v rámci kolektivního orgánu obchodní korporace, porušení informační povinnosti ve vztahu k uzavírání smluv s blízkými osobami nebo porušení pravidel o střetu zájmů.
Dle Nejvyššího soudu dále porušení péče řádného hospodáře obecně nemusí představovat pouze jednání člena statutárního orgánu, které je učiněno bezprostředně při podnikatelském rozhodování (například při jednání s obchodními partnery).
Standard péče řádného hospodáře tedy dle rozhodnutí nedopadá jen na jednání člena statutárního orgánu za společnost navenek či na rozhodování v rámci obchodního vedení, ale vztahuje se i k úkonům (vnitřní) správy společnosti. Mezi takové úkony patří i jednání statutárního orgánu související se svoláváním valné hromady.
Vnitřní nastavení fungování společnosti je oblast, které doporučujeme věnovat velkou míru pozornosti. Správně nastavená pravidla mohou zabránit četné řadě problémů a Vy se můžete plně soustředit na Vaše podnikání.
JUDr. Lukáš Žáček
Advokát / partner
Mgr. Jaromír Lošťák
Advokátní koncipient
Z/C/H Legal v.o.s., advokátní kancelář
Národní 973/41
110 00 Praha 1
Tel.: +420 225 020 500
Fax: +420 225 020 555
e-mail: office@zchlegal.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
