epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    4. 12. 2015
    ID: 99786upozornění pro uživatele

    Několik otázek souvisejících s převodem (části) závodu

    Rekodifikace soukromého práva přinesla řadu novinek, přičemž některé z nich se dotkly také právní úpravy nabytí vlastnického práva k závodu, kterou v současnosti obsahuje Občanský zákoník[1]. Ten legálně definuje obchodní závod, jako „organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování činnosti“[2] a dále stanoví vyvratitelnou domněnku, dle které závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.

     
     CMS Cameron McKenna
     
    Okamžik nabytí vlastnického práva k závodu

    V souvislosti s převodem závodu je hlavní změnou nové úpravy sjednocení okamžiku, kterým k nabytí vlastnického práva k závodu (resp. ke všem jeho jednotlivým složkám) dochází. Dřívější úprava Obchodního zákoníku[3] rozlišovala tyto okamžiky dva v závislosti na tom, zda šlo o složku závodu (resp. jeho části) nemovitou či movitou[4]. K nabytí vlastnického práva k nemovitým složkám závodu docházelo okamžikem vkladu do katastru nemovitostí. V případě movitých složek závodu pak docházelo k nabytí vlastnického práva k těmto složkám závodu okamžikem účinnosti smlouvy. Tento stav však odporoval pojetí závodu (dřívějšímu i současnému) jako věci hromadné tvořící jednotný celek. Z tohoto důvodu zákonodárce v rámci nové úpravy sjednotil nabytí vlastnického práva k závodu jako celku do jednoho okamžiku, který ovšem je stanoven odlišně pro kupující, kteří jsou zapsáni ve veřejném rejstříku a pro kupující, kteří v tomto rejstříku zapsáni nejsou. V tomto smyslu tak můžeme novou úpravu převodu závodu označit za žádoucí.

    Tato nová úprava obsahuje také některé podstatné nedostatky, které se velmi negativně projevují v praxi. Zákon totiž pro kupující, kteří jsou zapsáni ve veřejném rejstříku[5], stanovuje nabytí vlastnického práva k závodu jako celku na okamžik zveřejnění údaje, že tento kupující uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin[6]. Tímto zveřejněním se dle obecného pravidla Občanského zákoníku[7] rozumí jejich zveřejnění v Obchodním věstníku (nestanoví-li jiný právní předpis jinak). Vláda rovněž vydala nařízení[8], které stanoví, že za zveřejnění v Obchodním věstníku se považuje uveřejnění uložení listiny ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup podle Zákona o veřejných rejstřících. Zveřejnění údaje, že kupující uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin, tedy dle zmíněného nařízení vlády nastane v okamžiku, kdy bude tento doklad přístupný ve sbírce listin tohoto kupujícího na oficiálním internetovém portálu www.justice.cz. Samostatnou otázkou může být to, zda zmíněné nařízení vlády v tomto ohledu neodporuje zákonu. V okamžiku uveřejnění dokladu ve sbírce listin totiž nemusí a často také nebude shodný s okamžikem, kdy byl tento údaj zveřejněn v samotném Obchodním věstníku (jak vyžaduje Občanský zákoník), ale může nastat i dříve. Dikce vládního nařízení je v tomto ohledu spojena s podstatnějším problémem a to, že zákonná úprava okamžiku nabytí vlastnického práva k závodu je kogentní. A tak nejen, že si strany převodní smlouvy nebudou moci okamžik nabytí vlastnictví k závodu stanovit odlišně, nebude navíc bezpečně předem určitelné, kdy tento okamžik nastane. Ačkoliv lze pochopit, proč by smluvní strany neměly mít možnost sjednat dřívější okamžik nabytí vlastnického práva k závodu než je okamžik zveřejnění, nevidím jediný důvod, proč by mělo být bráněno svobodné vůli stran dohodnout se na zvoleném okamžiku pozdějším.

    Převod části závodu a zaměstnanci závodu

    Obdobně jako u dřívější právní úpravy i Občanský zákoník umožňuje převod části závodu, a to za předpokladu, že tato část tvoří samostatnou organizační složku[9]. Ani nyní ovšem zákon blíže nestanoví, co se „částí závodu tvořící samostatnou organizační složku“ rozumí. Z ustanovení Občanského zákoníku upravujícího pobočku je zřejmé, že jedním z druhů organizačních složek je také pobočka zapsaná do obchodního rejstříku (tuto pobočku zákon označuje jako odštěpný závod). Pobočkou pak zákon rozumí takovou část závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a o které podnikatel rozhodl, že bude pobočkou. Judikatura[10] k předchozí úpravě dovodila, že za samostatnou organizační složku lze pokládat takovou součást závodu, u níž je odděleně vedeno účetnictví, které se týká této organizační složky a z něhož vyplývá, které majetkové hodnoty slouží k provozování této části závodu. Předpoklad oddělného účetnictví však není vždy nezbytný. V tomto smyslu těmto požadavkům odpovídá právě definice pobočky (resp. odštěpného závodu). Ačkoliv tedy částí závodu tvořící samostatnou organizační složku mohou být také jiné organizační složky závodu, budou tyto z důvodu široké definice pobočky téměř vždy také i pobočkou (popřípadě odštěpným závodem, jsou-li zapsány v obchodním rejstříku). Samostatně lze tedy převést pouze takovou část závodu, která je z rozhodnutí podnikatele organizačně oddělená od ostatních částí závodu a které bude plnit v rámci závodu specifickou a samostatnou funkci.  Zpravidla bude pro tuto část závodu také vedeno oddělené účetnictví, ze kterého tak bude zřejmé, který majetek, závazky, smlouvy a jiné součásti závodu k této jeho části náleží. V této souvislosti je v rámci současné úpravy také otázkou, zda můžeme za dílčí složku (a tedy součást) obchodního závodu považovat také jeho zaměstnance. Je sice nesporné, že tito s převodem závodu přecházejí k novému zaměstnavateli, jakožto nabyvateli závodu[11], zákonem však za součást závodu označeni nejsou. Opačně tomu bylo v rámci úpravy Obchodního zákoníku, dle kterého se závodem (resp. dříve podnikem) rozuměl soubor hmotných, nehmotných a také osobních složek podnikání. Současná legální definice závodu (viz výše) však hovoří o závodu pouze jako o souboru jmění. Dle § 495 Občanského zákoníku se pak jměním rozumí souhrn majetku a dluhů osoby, přičemž je jasné, že zaměstnanci nejsou ani majetkem, ani dluhy podnikatele. Z tohoto vyplývá, že dle současné koncepce obchodního závodu zaměstnanci jeho součást netvoří. V tomto je však pojetí obchodního závodu užší než jak jej vymezuje judikatura evropských soudních institucí[12].

    Závěrem lze říci, že současnou úpravu převodu obchodního závodu (či jeho části) nelze označit za dokonalou, byť je v některých ohledech významným pozitivním posunem. V této souvislosti však nezbývá než si přát, aby zákonodárce zákonnou úpravu lépe přizpůsobil potřebám praxe, zejména v otázce smluvní volnosti ohledně okamžiku nabytí vlastnického práva k závodu jako celku. Při nejmenším by však měla zákonná úprava dávat smluvním stranám předem jistotu, kdy tento okamžik nastane.


    Patrik Przyhoda

    Patrik Przyhoda,
    Partner


    CMS Cameron McKenna v.o.s.

    Palladium
    Na Poříčí 1079/3a
    110 00 Praha 1

    Tel.: +420 296 798 808
    e-mail: prague@cms-cmck.com

    _________________________________________
    [1] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník (“Občanský zákoník”). Konkrétně v § 2175 až § 2183.
    [2] Viz § 502 Občanského zákoníku.
    [3] Zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (“Obchodní zákoník”).
    [4] Viz § 483 odst. 3 Obchodního zákoníku.
    [5] Co se rozumí veřejným rejstříkem, stanovuje § 1 odst. 1 zákona 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (“Zákon o veřejných rejstřících”). V případě tohoto příspěvku jde tedy o obchodní rejstřík.
    [6] Viz § 2180 odst. 1 Občanského zákoníku.
    [7] Viz § 3018 Občanského zákoníku.
    [8] Nařízení vlády 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob.
    [9] Viz § 2183 Občanského zákoníku.
    [10] Viz např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 870/2005 nebo usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4773/2008.
    [11] Viz § 2175 odst. 2 Občanského zákoníku, který stanoví, že koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele.
    [12] Viz rozsudek Mannesmann z 13. července 1962, 19/61.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Patrik Przyhoda ( CMS Cameron McKenna )
    4. 12. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.