Některé otázky týkající se schovacích smluv po rekodifikaci

Za předmět úschovy lze považovat jakoukoli věc v právním smyslu, resp. ve smyslu o. z, tedy cokoli co „je odlišné od osoby a slouží potřebě lidí“[2]. V souvislosti s ustanovením § 489 a násl. o. z. mluvíme primárně o věci movité či nemovité, avšak nelze opomenout mimo hmotných věcí taktéž věci nehmotné, které mohou být předmětem vztahu založeného smlouvou o úschově. Tato liberálnost právní úpravy je však omezena možností určitý předmět úschovy fakticky převzít a pro uschovatele jej opatrovat. Ad absurdum nelze například telefonní hovor „považovat za věc … neboť ovladatelná přírodní síla (elektrická energie) je při dopravě zpráv využívána pouze jako prostředek k přenosu informací.“[3] Možnost převzít předmět do úschovy musí být fakticky proveditelná. Uschovatel se vůči předmětu úschovy stává detentorem, tedy ovládá věc pouze fakticky s absencí vůle mít věc pro sebe.

„Smlouva o úschově je konsenzuálním kontraktem; ke vzniku závazku se nevyžaduje převzetí opatrované věci.“[4] V návaznosti na výše uvedené je zřejmá rezignace zákonodárce na pojetí smlouvy o úschově ve smyslu římskoprávního deposita jako reálného kontraktu, jelikož závazek ze smlouvy o úschově vzniká již samotnou účinností smlouvy, a tudíž lze předmět úschovy předat schovateli až později v souladu s ujednaným okamžikem převzetí předmětu úschovy. Ohledně otázek zániku smlouvy o úschově a následného vydání předmětu úschovy však panuje řada nejasností, jejichž řešení byť nejsou explicitně zákonem stanovena, můžeme dle mého názoru od výkladu zákona, na základě jeho racionality a úmyslu zákonodárce, legitimně očekávat, a v takovém smyslu i k výkladu a aplikaci zákona za použití interpretačních rámců právních předpisů přistupovat.[5]

Závazek ze smlouvy zakládá práva a povinnosti pouze inter partes. Bylo by nemyslitelné, aby na schovatele přecházela práva a povinnosti uschovatele vůči třetím osobám, který byť má předmět úschovy u sebe, se nestává dlužníkem vůči třetí osobě, které má být tento předmět úschovy vydán. „Nárok příjemce (třetí osoby)[6] na vydání peněz[7] proto nemůže být postižen exekucí nařízenou proti němu.“[8] Stejně tak se nestává advokát, v pozici schovatele ze smlouvy o úschově[9] převzetím peněžních prostředků uschovatele, dlužníkem vůči třetí osobě, „které má podle ujednání s klientem peníze vydat.“[10] Obsahuje-li takový závazek ujednané podmínky, na jejichž základě je schovatel povinen předmět úschovy vydat, přičemž zde mluvíme o vztahu advokáta a dalších dvou smluvních stran,[11] řídí se vztahy smluvních stran taktéž ustanoveními zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii. Strany uzavřeli tzv. innominátní smlouvu, „která zakládá právní vztah mezi advokátem a oběma smluvními stranami; pro práva a povinnosti, jež z něj vyplývají, je rozhodující obsah této smlouvy.“[12] Soudní praxe v tomto směru připustila možnost trojstranných právních vztahů,[13] přičemž se pro tyto innominární kontrakty užije analogicky právní úprava smlouvy o úschově.[14]

V otázce úplatnosti smlouvy upravuje o. z. mimo smlouvy o úschově speciální schovací smlouvu, jejímž pojmovým znakem je v tomto případě úplatnost, resp. úplata za poskytnuté plnění, neboli opatrování předmětu skladování. Nutno poukázat na právní úpravu smlouvy o skladování dle ustanovení § 2415 a násl. o. z., a to ve smyslu úplatného kontraktu, kterým se „skladovatel zavazuje převzít věc tak, aby ji uložil a opatroval, a ukladatel se zavazuje zaplatit mu za to skladné.“[15] V případě absence ujednání týkajícího se úplatnosti daného kontraktu, se může „jednat jen o smlouvu o úschově.“[16] Takové tvrzení však neobstojí, přihlédneme-li k odstavci druhému ustanovení § 2145 o. z., který stanoví vyvratitelnou právní domněnku uzavření smlouvy o skladování, a to za předpokladu, že opatrování věci je předmětem podnikání skladovatele. Absenci ujednání o úplatnosti kontraktu zahlazuje vyvratitelná právní domněnka (viz výše), přičemž výše samotné úplaty se určí v souladu s ustanovením § 1792 odst. 1 o. z., „tj. platí, že úplata (skladné) byla ujednána ve výši obvyklé v době a v místě uzavření smlouvy…“[17] K podobné konstrukci však směřuje též ustanovení § 2406 odst. 2 o. z., které reflektuje možnost odchýlení se od dispozitivní právní úpravy, a tudíž si v tomto smyslu sjednat smlouvu o úschově jako úplatnou, popřípadě absentující ujednání o úplatě jiným způsobem doplnit. Schovateli odměna[18] za úschovu dle ustanovení § 2406 odst. 2 o. z. náleží jen a pouze tehdy, „bylo-li to ujednáno nebo plyne-li to ze zvyklostí, z předchozího styku stran nebo z předmětu činnosti schovatele.“ Stěžejním problémem bude tedy v případě absentujícího ujednání o úplatnosti kontraktu odlišit uzavření smlouvy o úschově či skladování. Je samozřejmě potřebné vzít v potaz vůli stran, k čemu se tyto chtěly zavázat. Pouze důkladná analýza obsahu právního jednání, resp. schovací smlouvy je předpokladem úspěšné identifikace kontraktu, jelikož „není rozhodné, jak je smlouva označena a o jaký typ smlouvy jde, nýbrž jaký je obsah smlouvy, tj. práva a povinnosti stran z této smlouvy plynoucí.“[19] Dle komentářové literatury[20] v návaznosti na smlouvu o úschově však nelze z pouhé podnikatelské činnosti schovatele automaticky usuzovat na sjednání smlouvy o úschově jako úplatného kontraktu, a tím spíše pokud v rámci předchozího styku stran byly takové kontrakty sjednávány jako bezúplatné, s čímž lze více než souhlasit. 

Schovací smlouvy s sebou v návaznosti na rekodifikaci soukromého práva přináší mnoho nového, a to například v otázkách formy a odchýlení se od pojetí smlouvy jako reálného kontraktu souvisejícího se smlouvou o úschově. Zákonná úprava absentuje mnohé, nicméně je nezbytné se ve vzájemné komplexnosti právní úpravy dohledat očekávaného výsledku, byť tento nemusí být na první pohled určitý ba ani zákonem předpokladatelný. Otázkou pak ale zůstává princip právní jistoty. V závěru nezbyde jiného řešení než vyčkat či se osobně zasadit o judikaturní závěry soudu, které budou směrodatné pro otázky budoucí praxe.  

Jiří Bálek,
student Právnické fakulty Univerzity Palackého v Olomouci

e-mail: jiri.balek@icloud.com

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Speciální forma smlouvy o úschově lišící se primárně v pojmovém znaku úplatnosti.
[2] § 489 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění (dále jen o. z.)
[3] Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 6. 8. 1998, sp. zn. 3 Tz 71/98
[4] HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2014, s. 747
[5] BÁLEK, J. Některé otázky související se smlouvou o úschově. EPRAVO.CZ. Praha, 2015. [online]. Dostupné na www, k dispozici >>> zde. 
[6] Poznámka autora
[7] Předmět úschovy
[8] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 26. 11. 2003, sp. zn. 20 Cdo 1981/2002
[9] V tomto případě mluvíme o advokátní úschově
[10] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 33 Cdo 4053/2010
[11] Jedná se o stranu uschovatele a stranu třetí, v jejíž prospěch byl předmět úschovy schovateli předán, a této třetí straně má také být podle smlouvy předmět úschovy za splnění určitých podmínek vydán. Lze mluvit o příkladu kupní smlouvy, přičemž strana uschovatele se zavázala předat kupní cenu do advokátní úschovy, ze které měla být tato za splnění ujednaných podmínek (převod vlastnického práva, apod.) vyplacena osobě oprávněné z této smlouvy. 
[12] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 33 Cdo 4053/2010
[13] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 31. 1. 2006, sp. zn. 29 Odo 399/2003
[14] Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. 10. 1997, sp. zn. 25 Co 273/97
[15] § 2145 odst. 1 o. z.
[16] HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 771
[17] BÁNYAIOVÁ, A. in ŠVESTKA, J. a kol.: Občanský zákoník: komentář. Svazek V, (§ 1721 až 2520). 1. vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2014. 1667 s.
[18] Úplata za poskytnuté plnění
[19] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 20. 5. 2008, sp. zn. 32 Cdo 1292/2007
[20] HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 758.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz