Nové pojetí výhrady vlastnictví v obchodních vztazích?

Výhrada vlastnického práva, podle staré terminologie výhrada vlastnictví, je upravena v ustanovení § 2132 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „NOZ“). Ač se nejedná o nový institut, je přesto vhodné poukázat na důležité rozdíly oproti předchozí právní úpravě obsažené v zákoníku občanském i obchodním.

Zákon normuje, že „vyhradí-li si prodávající k věci vlastnické právo, má se za to, že se kupující stane vlastníkem teprve úplným zaplacením kupní ceny.“ Je tedy nasnadě zamyslet se nad skutečností, zda takováto výhrada může být sjednána i jednostranně, například v obchodních podmínkách dodavatele.

Obyčejným jazykovým výkladem docházíme k závěru, že výhradu vlastnického práva je možno sjednat jednostranně. Tento výklad ale není dle mého názoru možný hned z několika důvodů. Jednak by byl tento výklad diskontinuální vůči předcházejícím právním předpisům, které vždy hovořily o dvoustranných úkonech (nově jednáních). V občanském zákoníku z roku 1964 (dále jen „OZ1964“) je výslovně v první větě § 601 stanoveno, že výhrada musí být dohodnuta písemně. Z povahy věci je nepochybně jasné, že šlo o dvoustranný právní úkon. Obchodní zákoník přímo v § 445 normoval, že „strany si mohou smluvit“ výhradu vlastnictví.

Dalším argumentem pro výklad výhrady jako dvoustranného právního jednání je argumentace zněním § 2134 NOZ s ohledem na princip jednotnosti právního řádu. Občanský zákoník totiž v §2 normuje, že zákonnému ustanovení nelze přikládat jiný význam, než jaký plyne z vlastního smyslu slov v jejich vzájemné souvislosti a z jasného úmyslu zákonodárce. Proto když § 2134 hovoří o závaznosti výhrady vůči třetím osobám, stanoví, že je pro ně závazné, pokud bylo ujednání ve formě veřejné listiny. Ujednání již z povahy věci rozhodně není možno považovat za jednostranné jednání.

Ani důvodová zpráva k novému občanskému zákoníku se nezmiňuje o posunu chápání této výhrady směrem k jednostrannému jednání. Z těchto třech důvodů se domníváme, že je nutno dané ustanovení vykládat proti jeho jazykovému významu a považovat formulaci „vyhradí-li si prodávající vlastnické právo“ jako požadavek na smluvní ujednání stran této výhrady.

Novinkou oproti občanskému zákoníku je možnost ujednání výhrady i ústně. OZ1964 pro platné ujednání obligatorně vyžadoval písemnou formu. Naproti tomu obchodní zákoník o formě mlčel, tedy připouštěl i ústní formu dohody. Nový občanský zákoník ve v otázce formy kloní k mnohem pružnější formě sjednání této výhrady. Doplňujeme, že pokud by byla výhrada vlastnického práva uvedena v obchodních podmínkách, mohlo by se jednat o tzv. překvapivé a za určitých podmínek neúčinné ujednání.

S uvolněním pravidel pro sjednání výhrady souvisí i její vymahatelnost, resp. závaznost vůči třetím osobám. Touto otázkou se zabývá výše zmíněný § 2134 NOZ. Předpokladem působení na třetí osoby (zejména věřitele kupujícího) je ujednání ve formě veřejné listiny (§ 567 NOZ). Druhou možností je písemné ujednání, ovšem toto musí být opatřeno úředně ověřenými podpisy. Zde jde zákonodárce i nad rámec původního občanského zákoníku, což je v intencích NOZu spíše výjimkou. K této podmínce účinnosti vůči třetím osobám přistupuje i časové určení závaznosti výhrady ode dne ověření podpisů na dané listině. Je zde tedy zakotvena zvýšená ochrana věřitelů.

Pokud se týká poslední možnosti jak vztáhnout účinky i na třetí osoby, je jí zanesení tohoto institutu do veřejného rejstříku. Jelikož se do veřejného rejstříku zapisují i nemovitosti, vyplývá z povahy věci, že se zákonodárce opět přiklonil k úpravě bývalého obchodního zákoníku, který neomezoval výhradu vlastnictví pouze na movité věci.

Naopak novinkou je § 2133 NOZ, kde je upraven postup v případě prodlení kupujícího zavázaného splatit danou věc ve splátkách. Pokud je kupující v prodlení se splátkou převyšující desetinu kupní ceny, má prodávající právo od smlouvy odstoupit. Stejně tak pokud daná splátka nepřevyšuje desetinu ceny, má toto právo pokud kupující nezaplatí tuto splátkou společně s nejbližší následující splátkou. Toto ustanovení řeší doposud právně neupravené situace prodeje na splátky.

Závěrem lze doporučit sjednávání výhrady vlastnického práva i nadále formou dvoustranné dohody a v případě větších kontraktů i s úředně ověřenými podpisy. Jak se na umístění této vedlejší doložky při kupní smlouvě do obchodních podmínek bude dívat justice, to ukáže až judikatura. My nicméně doporučujeme vždy dvoustrannou dohodu, či nejméně platný odkaz na obchodní podmínky.

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.