Novela zákona o obchodních korporacích přináší důležité změny a nová práva i povinnosti akcionářů a společníků

Změny v regulaci monistického systému akciových společností

Vzhledem k tomu, že novela ruší institut statutárního ředitele v akciových společnostech a nově bude jediným možným statutárním orgánem správní rada, musí být přijata struktura správy a řízení monistických akciových společností. Je proto třeba aktualizovat a zveřejnit stanovy ve Sbírce listin a příslušné změny nechat zapsat do obchodního rejstříku.

Nová práva akcionářů a společníků

Novela nově výslovně umožňuje spojit s určitou akcií  nebo podílem právo jmenovat jednoho nebo více členů statutárního orgánu. Takový institut, který byl standardně součástí akcionářských dohod a dohod společníků, lze nyní zanést do stanov nebo společenské smlouvy. Novela rovněž umožňuje omezit hlasovací právo akcionáře z důležitých důvodů uvedených ve společenské smlouvě nebo vytvářet podíly bez hlasovacích práv (za podmínky, že existuje alespoň jeden podíl s hlasovacím právem). Aby bylo možné tyto nové možnost využívat, je potřeba odpovídajícím způsobem změnit zakladatelské dokumenty společnosti.

Reklama

Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025

19.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Rozsah zakázaných činností statutárního orgánu

Zakladatelské dokumenty mohou rozšiřovat nebo zužovat rozsah činností statutárního orgánu, které jsou zakázané. Je rovněž možné vyloučit veškerá omezení nebo upřesnit podmínky, za nichž je jejich výkon zakázán. Pokud si společnosti přejí využít nové instituty, jako je modifikace konkurenčního jednání člena statutárního orgánu, jsou rovněž povinny odpovídajícím způsobem upravit své společenské smlouvy nebo stanovy a zveřejnit je ve Sbírce listin.

Vyloučení dispozitivních ustanovení

Společnosti mohou také vyloučit některé novinky zavedené novelou. K tomu je třeba výslovně vyloučit příslušná dispozitivní ustanovení v jejich zakladatelských dokumentech. Novela například nově umožňuje akcionářům či společníkům přivést na valnou hromadu další osobu. Společnosti mohou zvážit takové právo vyloučit nebo jej omezit pouze na přítomnost právního poradce nebo jiného profesionálního poradce.

Zveřejnění v obchodním rejstříku

Od společností se nově vyžaduje, aby zveřejňovaly některé informace v obchodním rejstříku, i když taková změna neovlivní společenskou smlouvu nebo stanovy. Zejména, je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, je nutné do obchodního rejstříku zapsat osobu oprávněnou jednat jejím jménem. Takovou oprávněnou osobou musí být osoba fyzická, která splňuje zákonné předpoklady pro výkon funkce statutárního orgánu. Pokud tato informace není zveřejněna v obchodním rejstříku, funkce zanikají. Společnosti s takovými volenými orgány proto musí zajistit aktualizaci svých záznamů v obchodním rejstříku.

Uzávěrka změn a zveřejnění

Lhůta pro uvedení zakladatelských dokumentů do souladu s novelou je 1. ledna 2022. Právnické osoby, které jsou členy statutárního orgánu, byli však povinny tuto osobu autorizovat a zapsat do obchodního rejstříku již do 1. dubna 2021. Další změny, které vyžadují zápis do obchodního rejstříku musí být zveřejněny do 1. července 2022.

Ustanovení zakládacích dokumentů, která jsou v rozporu s kogentními ustanoveními novely, přestala být závazná k 1. lednu 2021. Dodatek rovněž obsahuje několik dalších změn, které, přestože nevyžadují změnu přímo zakládacích dokumentů, mohou být nezbytné pro fungování společnosti. Změny  zavedené novelou mohou vyžadovat pozornost nejen v souvislosti s úpravou zakladatelských dokumentu a nových podání pro zápis do obchodního rejstříku, pozornost by měla být věnována i změnám ve struktuře a fungování společnosti.

Miroslav Dubovský
Country Managing Partner DLA Piper Prague

Marcel Janíček
Associate