Novinky v judikatuře ke směnečnému právu

I ve druhém čtvrtletí kalendářního roku 2011 bylo Nejvyšším soudem ČR publikováno několik zajímavých směnečně-právních rozhodnutí. Dvě z nich budou rozebrána v tomto článku. Nejvyššímu soudu byly předloženy k rozhodnutí otázky, zda při převodu směnky „nikoli na řad“ smlouvou o postoupení pohledávky se směnkou automaticky přejde i exekuční titul a zda je platná směnka s uvedením splatnosti do určitého data.

Směnka „nikoli na řad“

Pokud jde o náležitosti vlastní směnky, dovoluji si odkázat na svůj dřívější článek, kde jsou tyto náležitosti shrnuty.1 Směnka je cenný papír, pro nějž je typické, že v průběhu své existence mění majitele a to mnohdy vícekrát. Převod směnky probíhá indosamentem neboli rubopisem. Tomu odpovídá i dikce ustanovení čl. I. § 11 směnečného zákona, který stanoví, že každou směnku, i když nebyla vystavena na řad, lze převést indosamentem (rubopisem).

Vyloučit tento účinek lze pouze uvedením doložky „nikoli na řad“. Pokud je na směnce tato doložka uvedena, lze směnku převést pouze postupem podle občanského zákoníku, konkrétně postoupením pohledávky dle ustanovení § 524 a násl. občanského zákoníku. Taková směnka se označuje jako „rektasměnka“.

Přechází postoupením rektasměnky též exekuční titul?

Nejvyššímu soudu ČR byla v souvislosti s rektasměnkou předložena otázka, zda s jejím postoupením přejde na postupníka též exekuční titul. Situace byla následovná: Směnečný dlužník vystavil rektasměnku a ve lhůtě splatnosti svůj závazek nesplnil. Směnečný věřitel směnku uplatnil směnečným platebním rozkazem u příslušného soudu. Rozhodnutí nabylo právní moci a směnečný věřitel se tedy mohl obrátit na soud s návrhem na výkon rozhodnutí. Nicméně ještě před tím směnku postoupil třetí osobě a tato třetí osoba adresovala soudu návrh na výkon rozhodnutí. Okresní soud v Kroměříži návrhu vyhověl, ale Krajský soud v Brně jej k odvolání dlužníka zamítl s odůvodněním, že smlouva o postoupení směnky potvrzuje převod směnky jako takové a nikoliv pohledávky spojené s exekučním titulem.

Nejvyšší soud ČR se k dané věci vyjádřil v usnesení ze dne 4. května 2011, sp. zn. 20 Cdo 711/2009. Tímto usnesením zrušil předchozí usnesení Krajského soudu v Brně, když uvedl, že „v souzené věci se smlouvou o převodu zajišťovací rektasměnky převádí daná rektasměnka, a jak vyplývá i z obsahu smlouvy, se všemi právy s ní spojenými. Mezi tato práva nepochybně patří i právo vymáhat plnění ze směnečného platebního rozkazu vydaného na základě předložené rektasměnky. Taková postupní smlouva proto stačí k prokázání, že na nabyvatele směnky přešlo i právo ze směnečného platebního rozkazu, tj. exekučního titulu, aniž by to muselo být v postupní smlouvě výslovně uvedeno (i když to samozřejmě pro přehlednost uvedeno být může).“

Podle Nejvyššího soudu ČR tedy mezi „práva s pohledávkou spojená“ ve smyslu ustanovení § 524 odst. 2 občanského zákoníku je třeba u rektasměnky řadit i již získaný exekuční titul.

Splatnost směnky

Ustanovení čl. I. § 33 odst. 1 směnečného zákona obsahuje kogentní pravidla pro určení splatnosti směnky. Směnka může být vystavena (= splatná) jedině:

na viděnou (tzv. vistasměnka je splatná při předložení, do textu směnky se uvede např. „splatná na viděnou“)
na určitý čas po viděné (tzv. lhůtní vistasměnka je splatná v poslední den lhůty po viděné, do textu směnky se uvede např. „splatná 30 dní po viděné“)
na určitý čas po datu vystavení (tzv. datosměnka je splatná v poslední den lhůty ode dne vystavení směnky, do textu směnky se uvede např. „splatná za 30 dní“)
na určitý den (tzv. fixní směnka je splatná v datum splatnosti na ní uvedené, do textu směnky se uvede např. „splatná 31.7.2011“)

Nedodržení tohoto pravidla pak znamená podle ustanovení čl. I. § 33 odst. 2 směnečného zákona neplatnost směnky.

Obstojí uvedení splatnosti „do 30. června 2003“?

Ve druhém komentovaném rozhodnutí byl Nejvyšší soud ČR konfrontován se směnkou obsahující u splatnosti údaj „do 30. června 2003“. Tuto směnku shledal neplatnou jak Krajský soud v Brně tak Vrchní soud v Olomouci. Nejvyšším soudem ČR ale podobná otázka dosud řešena nebyla a tak byla otevřena dovolacímu přezkumu.

Nejvyšší soud ČR v rozsudku ze dne 30. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 3361/2010 nejprve upozornil, že „je-li doba splatnosti na směnce vyznačena způsobem, který požadavkům ustanovení čl. I. § 33 odst. 1 směnečného zákona neodpovídá, neznamená to, že by se k takovému údaji nepřihlíželo (a uplatnila se zásada … podle [níž] o vlastní směnce, v níž není údaj splatnosti, platí, že je splatná na viděnou), ale existence takového údaje na směnce by byla důvodem její neplatnosti.“

Dále pak Nejvyšší soud ČR potvrdil názor Vrchního soudu v Olomouci a uzavřel, že „z formulace údaje splatnosti „do 30. června 2003“ [je] zcela zjevné, že směnka nebyla splatná konkrétního dne, nýbrž že pro její splatnost bylo určeno časové období končící datem 30. června 2003; potud ve skutečnosti ponechává na vůli dlužníka, kterého dne v rámci období končícího dnem 30. června 2003 směnku zaplatí. Takto určený údaj splatnosti směnky pak bez jakýchkoli pochybností způsobuje neplatnost směnky ve smyslu ustanovení čl. I. § 33 odst. 2 směnečného zákona.“

V dalším Nejvyšší soud ČR odkázal na názory doktríny, jakož i rozhodovací praxi nižších soudů, zejm. na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. května 1997, sp. zn. 5 Cmo 80/96, uveřejněné v časopise Soudní rozhledy č. 1/1998, podle něhož „splatnost směnky musí připadnout na jeden určitý den.“

Nejvyšší soud ČR tedy potvrdil, že uvedení údaje o splatnosti, s nímž směnečný zákon výslovně nepočítá, způsobuje neplatnost směnky.

Michal Vrajík