Vykonatelnost nálezů finančního arbitra v zahraničí, aneb stahující se mračna nad investičními šmejdy
Městský soud v Praze před nedávnem vydal přelomové rozhodnutí v oblasti přeshraničního vymáhání nálezů finančního arbitra.[1] Soud v něm rozhodl, že finanční arbitr je povinen vydat osvědčení dle čl. 53 nařízení Brusel I bis, čímž se jeho nálezy dostávají na úroveň soudních rozhodnutí uznávaných v rámci Evropské unie. Tento krok otevírá nové možnosti v oblasti ochrany práv spotřebitelů a posiluje postavení finančního arbitra jako klíčového orgánu mimosoudního řešení sporů.
Jaké argumenty vedly soud k tomuto závěru a jaké dopady může mít toto rozhodnutí na právní praxi?
Městský soud v Praze ve svém rozsudku č. j. 5 A 71/2024-60 rozhodl, že finanční arbitr je povinen vydat osvědčení dle čl. 53 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 (dále jen "nařízení Brusel I bis") k nálezu, který ukládal zahraničnímu subjektu platební povinnost vůči poškozenému spotřebiteli. Toto rozhodnutí má potenciálně zásadní dopad na vymáhání rozhodnutí finančního arbitra v zahraničí a postavení arbitra v rámci evropského práva.
Skutkové okolnosti případu
Žalobce (spotřebitel) podal návrh k finančnímu arbitrovi proti zahraniční právnické osobě, která mu způsobila finanční újmu z důvodu porušení povinnosti plynoucí ze zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. Finanční arbitr dne 14. července 2023 vydal nález, kterým zahraniční právnické osobě uložil povinnost zaplatit žalobci částku 79 263,05 USD s úroky z prodlení a dále sankci ve výši 10 % této částky.
Nález nabyl právní moci dne 21. 2. 2024. Následně žalobce požádal finančního arbitra o vydání osvědčení dle čl. 53 nařízení Brusel I bis, které by umožnilo výkon rozhodnutí v jiném členském státě EU, kde měla právnická osoba své sídlo. Finanční arbitr však odmítl osvědčení vydat s odůvodněním, že není „soudem“ ve smyslu nařízení Brusel I bis.
V důsledku toho žalobce podal správní žalobu na ochranu proti nečinnosti k Městskému soudu v Praze, domáhaje se vydání osvědčení ze strany finančního arbitra.
Funkční vs institucionální pojetí pojmu „soud“
Městský soud v Praze tak řešil otázku, zda je finanční arbitr povinen osvědčení vydat či nikoliv. Městský soud přijal funkční přístup k interpretaci pojmu „soud“ ve smyslu nařízení Brusel I bis, vycházející z judikatury Soudního dvora EU. Odkázal přitom na rozsudek SDEU ze dne 9. 3. 2017, C-551/15 Pula Parking a stanovisko generálního advokáta Michala Bobka ze dne 27. 10. 2016 ve stejné věci. Generální advokát Bobek vymezil dvě možné definice pojmu „soud“, a to (i) institucionální pojetí, které by zahrnovalo pouze tradiční soudy ve smyslu vnitrostátního práva, tedy striktně formalistické pojetí a (ii) funkční pojetí, které zohledňuje, zda daný orgán splňuje určité charakteristické znaky nezávislého rozhodování a tím materiálně naplňuje pojem soud.
Městský soud v Praze se přiklonil k druhému přístupu a vyhodnotil, zda finanční arbitr naplňuje šest kritérií funkčního pojetí pojmu „soud“, jak byly definovány v judikatuře SDEU a ve stanovisku generálního advokáta:
- Zřízení zákonem: Finanční arbitr je zřízen zákonem č. 229/2002 Sb., o finančním arbitrovi (dále jen „ZoFA“).
- Trvalá povaha: Nejedná se o dočasnou instituci, nýbrž o stabilní orgán s jasně vymezenou agendou.
- Závazná jurisdikce: Ačkoli řízení před arbitrem není obligatorní pro všechny subjekty, rozhodnutí arbitra mají právní závaznost a jsou soudně vykonatelná dle § 17 odst. 2 ZoFA.
- Kontradiktornost řízení: Řízení před finančním arbitrem umožňuje vyjádření obou stran sporu, předkládání důkazů a argumentaci to vše dle § 10 odst. 1 písm. c) až e), § 11 a § 12 odst. 3 věta druhá ZoFA, což odpovídá požadavkům na kontradiktornost.
- Aplikace právních norem: Arbitr rozhoduje výhradně na základě právních předpisů a objektivně aplikovaných pravidel dle § 12 odst. 1 ZoFA, což splňuje požadavek normativního rozhodování.
- Nezávislost: Arbitr vykonává svou funkci nezávisle, je jmenován na dobu určitou a podléhá pravidlům, která garantují jeho nepodjatost a ochranu před politickým či ekonomickým vlivem a to vše dle § 5, § 6, § 7, § 12 a § 24 ZoFA.
Splněním těchto pravidel naplňuje finanční arbitr vlastnost nestrannosti a nezávislosti, a to jak její vnější, tak vnitřní aspekt, jak jej definoval SDEU v rozsudku ze dne 7. 5. 2024 ve věci C-115/22.
Soud na základě vyhodnocení výše uvedených podmínek dospěl k názoru, že finanční arbitr zcela naplňuje všechny podmínky funkčního pojetí pojmu soud ve smyslu nařízení Brusel I bis a je tedy povinen na žádost účastníka vydat osvědčení dle čl. 53 tohoto nařízení.
Důsledky rozhodnutí
Rozsudek Městského soudu v Praze významně posiluje vymahatelnost rozhodnutí finančního arbitra v rámci Evropské unie a představuje zásadní krok k ochraně investorů před nekalými praktikami zejména zahraničních obchodníků s cennými papíry (tzv. investičních šmejdů). Poškození investoři nyní mohou efektivně vymáhat svá práva i v případech, kdy má povinný subjekt sídlo v jiném členském státě EU, což dosud naráželo na právní překážky.
Tímto rozhodnutím dochází k zásadnímu posílení právní jistoty a ochraně spotřebitelů v oblasti finančních služeb, neboť se jím zakládá účinnější obrana proti podvodným praktikám firem působícím v zahraničí. Díky tomuto novému trendu by mohlo dojít k eliminaci dosavadní mezery v právní ochraně investorů poškozených nekalými praktikami obchodníků s cennými papíry, kteří doposud unikaly odpovědnosti pouhým přesunutím sídla do jiného členského státu EU.
Mgr. Ondřej Cicvárek,
advokát
Jakub Weisser,
paralegal
150 00 Praha 5 – Smíchov
Vídeňská 14
779 00 Olomouc
[1] Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. 1. 2025, sp. zn. 5 A 71/2024.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
