Specifika převodních cen u úvěrů a finančních nákladů
Finanční náklady, zejména v podobě úrokových plateb mezi spřízněnými osobami, jsou významnou součástí transferových cen. Stanovení správné úrokové sazby a vymezení podmínek financování má zásadní vliv na zamezení dvojího zdanění a dodržení principu tržního odstupu (arm's length principle). Na začátek je nutné zdůraznit, že z pohledu převodních cen skrývají finanční transakce mnohem více než jen skupinové financování. Velmi často se stává, že spojené osoby takové transakce ani nepovažují za řízené transakce v rámci skupiny a nevěnují jim přílišnou pozornost. Jedná se např. o hedging, kaptivní pojištění či transakce spočívající v poskytnutí nebankovní garance či zajištění.
Finanční transakce jsou specifickou oblastí převodních cen, a nejen finanční správy jim věnují v posledních letech zvýšenou pozornost. Ostatně i z toho důvodu vydala v únoru 2020 Organizace pro ekonomickou spolupráci a rozvoj (OECD) Pokyny k převodním cenám v oblasti finančních transakcí uskutečňovaných mezi spojenými podniky. V návaznosti na to vydalo GFŘ v srpnu 2021 Informaci k pokynům k převodním cenám v oblasti finančních transakcí.
Tento článek se zaměřuje zejména na meziskupinové financování a na postupy analýzy finančních nákladů a faktory ovlivňující stanovení úrokových sazeb.
Legislativní rámec a pravidla
Problematiku převodních cen v České republice upravuje primárně zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů v § 23 odst. 7, který stanoví, že ceny mezi spojenými osobami musí odpovídat cenám obvyklým. Na mezinárodní úrovni jsou klíčovým pramenem pokyny OECD k převodním cenám. Ty poskytují stěžejní informace ke správnému postupu při oceňování finančních transakcí mezi spřízněnými subjekty, včetně analýzy treasury funkcí, nesených rizik, záruk a dalších finančních nástrojů.
Vnitroskupinové úvěry
Analýza převodních cen u vnitroskupinových úvěrů by měla zahrnovat perspektivu obou stran – věřitele i dlužníka. Oba subjekty nesou různé druhy rizik, například devizové riziko, riziko související s nesplacením jistiny či úroků. Tyto faktory jsou důležité při stanovení úrokové sazby. Ta by měla být na stejné úrovni jako v transakci mezi nezávislými stranami na stejném trhu při stejných tržních podmínkách – např. úvěr od banky.
Význam úvěrového ratingu
Úvěrový rating je klíčovým nástrojem pro hodnocení bonity úvěrovaného podniku nebo konkrétní emise dluhu. Slouží jako relativní ukazatel úvěrového rizika a je jedním z hlavních faktorů, které je potřeba zvážit při určení obvyklé výše úrokové sazby. Nezávislé ratingové agentury stanovují tyto ratingy na základě kvantitativních (např. finanční ukazatele) a kvalitativních faktorů (např. ekonomické prostředí).
V případech, kdy konkrétní nadnárodní podnik nemá vlastní rating, může být použito ratingové hodnocení celé skupiny, pokud tento rating dostatečně odráží finanční situaci daného subjektu. Pokud je úvěrový rating stanoven interně, využívají se k tomu veřejně dostupné finanční nástroje nebo metodiky nezávislých agentur. Tyto nástroje zohledňují pravděpodobnost platební neschopnosti a pravděpodobné ztráty při selhání. Výsledky těchto analýz však mohou být ovlivněny různými faktory, jako je například nedostatečná transparentnost algoritmů nebo neúplné kvantitativní údaje.
Stanovení tržní úrokové sazby u vnitroskupinových úvěrů
OECD definuje několik přístupů k určování tržní úrokové sazby v rámci vnitroskupinových úvěrů. Výběr vhodné metody závisí na přesném vymezení dané transakce a ekonomicky relevantních faktorech.
1. Metoda CUP (Comparable Uncontrolled Price)
Metoda srovnatelné nezávislé ceny (CUP) je považována za jednu z nejpřesnějších metod pro stanovení tržní úrokové sazby u vnitroskupinových úvěrů. Klíčovým předpokladem je přesné vymezení transakce a následné zohlednění úvěrového ratingu dlužníka, podmínek úvěru a dalších ekonomicky relevantních faktorů. Rozšířená dostupnost informací o úrokových sazbách na finančních trzích umožňuje efektivní využití této metody. Data z těchto trhů zahrnují charakteristiky jako splatnost, zajištění a rizikovou prémii, přičemž mohou sloužit jako základ pro porovnání nezávislých transakcí.
Pro správnou aplikaci metody CUP je nutné zajistit dostatečnou srovnatelnost transakcí. Nezávislé transakce mezi dlužníky a věřiteli musejí být podobné podmínkami a charakterem úvěru, se kterým svou transakci srovnáváme. Pokud členové nadnárodních skupin uzavírají úvěrové smlouvy za běžných tržních podmínek, mohou tyto transakce sloužit jako referenční příklady. Veřejně dostupné údaje lze doplnit analýzou interních transakcí uskutečněných v rámci skupiny.
V případech, kdy existují rozdíly mezi srovnávanými transakcemi, je nezbytné provést úpravy, které zajistí věrnou srovnatelnost. Tyto úpravy mohou zahrnovat přizpůsobení pro různé faktory, jako je délka splatnosti, rozdílné zajištění nebo měnové riziko. Například při srovnávání úvěrů s různou úrovní zajištění je nutné zohlednit rizikovou prémii, která se odvíjí od potenciální míry ztráty při nesplácení.
Jedním z přínosů metody CUP je její schopnost reflektovat aktuální tržní podmínky, díky čemuž se stává efektivním nástrojem pro dosažení souladu s principem tržního odstupu. Výhodou je rovněž široká dostupnost dat z finančních trhů, která však může být v některých případech omezena. Pokud nelze nalézt dostatečně srovnatelné transakce, může být nutné využít jiné přístupy, například analýzu dluhopisových trhů nebo alternativních finančních nástrojů, které poskytují podobné ekonomické charakteristiky.
2. Náklady na financování
Stanovení tržní úrokové sazby na základě nákladů financování je alternativní přístup, který se využívá tehdy, když nejsou dostupné srovnatelné nezávislé transakce. Tato metoda se soustředí na analýzu nákladů vznikajících věřiteli při získávání finančních prostředků potřebných k poskytnutí úvěru. Zahrnuje především výpůjční náklady, tedy úrokové sazby, které věřitel platí za získání kapitálu, dále náklady na obsluhu úvěru a rizikovou přirážku, která reflektuje různé ekonomické faktory spojené s poskytováním úvěru. Kromě těchto nákladů věřitelé zpravidla zahrnují do výsledné úrokové sazby i přiměřené ziskové rozpětí. Z praktického pohledu je v rámci použití této metody náročné právě stanovení přiměřeného ziskového rozpětí.
V rámci konkurenčního prostředí se věřitelé snaží optimalizovat své náklady na získávání prostředků a dosáhnout rovnováhy mezi minimalizací provozních nákladů a dosažením podnikatelské výhody. To znamená, že úrokové sazby nemohou být stanovovány svévolně a musí odrážet aktuální tržní podmínky. V opačném případě by věřitel riskoval ztrátu klientů ve prospěch konkurence, která by mohla nabídnout lepší podmínky.
Důležitou součástí této metody je rovněž zohlednění možností alternativního financování, které má dlužník k dispozici. Pokud by mohl získat financování na trhu za výhodnějších podmínek, neměl by být nucen akceptovat vyšší úrokové sazby v rámci skupiny. Tento faktor je zásadní pro posouzení souladu s principem tržního odstupu, který stanoví, že podmínky vnitroskupinových transakcí by měly odpovídat těm, které by byly sjednány mezi nezávislými stranami.
3. Ekonomické modelování
Ekonomické modely mohou sloužit k odhadu úrokových sazeb na základě různých finančních a ekonomických faktorů. Často se vychází z kombinace bezrizikové úrokové sazby a rizikových přirážek, které reflektují aspekty, jako je riziko selhání dlužníka, likvidita trhu nebo očekávaná inflace. V některých případech modely zahrnují i další provozní faktory věřitele. Spolehlivost výsledků těchto modelů závisí na zvolených parametrech a předpokladech, přičemž je třeba mít na paměti, že výsledky modelových výpočtů nemusí odpovídat cenám pozorovaným v reálných transakcích mezi nezávislými stranami. Pokud nelze najít dostatečně srovnatelné transakce, ekonomické modely mohou představovat alternativní přístup k analýze úrokových sazeb.
4. Stanoviska bank
Bankovní stanoviska mohou někdy sloužit jako podklad pro odhad úrokových sazeb, přičemž banky v těchto dokumentech uvádějí hypotetickou sazbu, kterou by použily při poskytnutí úvěru srovnatelnému subjektu. Přestože taková posouzení mohou poskytnout určitou představu o možných úrokových podmínkách, nejsou založena na skutečných transakcích a obvykle nereflektují interní schvalovací procesy bank. Navíc neobsahují závaznou nabídku financování, což omezuje jejich využitelnost jako důkazu o tržních podmínkách. Proto je jejich informační hodnota často považována za omezenou a nelze je vždy považovat za spolehlivý podklad pro analýzu úrokových sazeb.
Cash-pooling a jeho význam v kontextu převodních cen
Cash-pooling je běžně využívaným nástrojem pro řízení likvidity v rámci nadnárodních skupin podniků. Existují dvě hlavní formy cash-poolingu – fyzický a fiktivní. Fyzický cash-pooling znamená skutečný přesun finančních prostředků mezi účty účastníků na centrální účet, který řídí tzv. cash-pool leader. Fiktivní cash-pooling naproti tomu nevyžaduje fyzické převody peněz, ale umožňuje konsolidaci zůstatků a optimalizaci úrokových podmínek prostřednictvím virtuálních operací organizovaných bankou nebo jiným finančním zprostředkovatelem.
Hlavní přínosy cash-poolingu zahrnují efektivnější správu hotovosti, snížení potřeby externího financování a optimalizaci úrokových nákladů. Zúčastněné subjekty mohou těžit z nižšího bankovního rozpětí nebo lepších úrokových sazeb, než by jinak dosáhly při individuálních transakcích.
Převodní ceny a odměna pro účastníky cash-poolingu
V kontextu převodních cen je klíčovým faktorem správné ocenění přínosů jednotlivých členů cash-poolingu a určení odpovídající odměny pro cash-pool leadera. Přestože cash-pool leader zajišťuje administrativní koordinaci a řízení hlavního účtu, jeho funkce bývají většinou omezené a jeho odměna by měla odpovídat rozsahu vykonávaných funkcí, neseným rizikům a využívaným aktivům.
Důležitým aspektem při stanovení převodních cen v rámci cash-poolingu je také rozdělení synergických výhod mezi účastníky. Toto rozdělení by mělo odpovídat jejich podílu na přínosech, například ve formě zlepšených úrokových podmínek, snížení transakčních nákladů nebo lepšího přístupu k likviditě.
Specifika cash-poolingu dle OECD
OECD směrnice upozorňují na to, že cash-pooling není běžně využíván mezi nezávislými subjekty, což komplikuje jeho oceňování podle principu tržního odstupu. Proto je nezbytné podrobit cash-poolingové transakce důkladné funkční analýze a zohlednit faktory jako je délka trvání kreditních a debetních pozic, míra úvěrového rizika a rozsah kontroly nad finančními rozhodnutími v rámci skupiny. Základní myšlenka však vychází z toho, že cash-pooling by měl být výhodný pro každého jeho člena, ať už do cash-poolu ukládá depozita nebo si z cash-poolu půjčuje.
Vzhledem k rozsahu problematiky a jejímu významu pro nadnárodní podniky by podrobnější rozbor tématu cash-poolingu a jeho daňových implikací mohl být předmětem samostatného článku.
Jakub Beran,
manažer a daňový poradce
Martin Strnad,
asistent daňového poradce
Senovážné náměstí 992/8
Praha 1, 110 00
Tel.: + 420 273 139 330
Email: jan.tecl@ekp.cz
Zdroje: Směrnice OECD k převodním cenám 2022 >>> 04.pdf
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
