Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc únor 2026

EVROPSKÁ UNIE

Regulace napříč odvětvími

• 23/02: EBA – Zpráva o posouzení rizik v oblasti informačních a komunikačních technologií v rámci procesu dohledového přezkumu a hodnocení – EBA zveřejnila Follow-up zprávu ke své zprávě z roku 2022 o vzájemném hodnocení v oblasti posuzování rizik informačních a komunikačních technologií (ICT) v rámci procesu dohledového přezkumu a hodnocení (SREP), ve které dospěla k závěru, že vnitrostátní příslušné orgány výrazně posílily své postupy v oblasti dohledu, a to především díky uplatňování nařízení o digitální operační odolnosti (DORA) od ledna 2025 a chystané integraci specializovaných pokynů SREP pro ICT do revidovaného obecného rámce SREP. Pro povinné subjekty, zejména úvěrové instituce a jiné dohlížené finanční instituce podléhající SREP, tento vývoj signalizuje strukturovanější, konzistentnější a technicky robustnější posuzování ICT rizik ze strany orgánů dohledu v celé EU, s větším využitím harmonizovaných podkategorií ICT rizik, horizontálních analýz a nástrojů dohledu. V praxi by instituce měly očekávat, že rizika v oblasti ICT, včetně operační odolnosti, řízení kybernetických rizik, správy a řízení incidentů, budou posuzována systematičtěji a srovnatelněji, s menším prostorem pro odlišné národní přístupy k dohledu. Zpráva vybízí příslušné orgány, aby metodiky pro rizika v oblasti ICT plně začlenily do procesů dohledu, což znamená, že dohlížené subjekty musí zajistit, aby jejich interní rámce pro rizika v oblasti ICT, dokumentace, kontroly a podávání zpráv byly v souladu s požadavky DORA a byly schopny obstát při hlubším a konvergentnějším dohledovém přezkumu.

Kapitálové trhy

• 23/02: ESMA – Zjednodušení povinností podle směrnice MiFID II / nařízení MiFIR týkajících se tržních údajů - ESMA s okamžitou platností zrušila své předchozí pokyny týkající se povinností podle MiFID II/MiFIR v oblasti tržních dat, aby zefektivnila a zjednodušila regulační rámec a sladila očekávání v oblasti dohledu výlučně s přímo použitelnými regulačními technickými standardy o zpřístupňování tržních dat na přiměřeném obchodním základě, které jsou v platnosti od 23. listopadu 2025. Pro povinné subjekty, zejména obchodní systémy, schválené systémy pro uveřejňování informací, poskytovatele konsolidovaných obchodních informací a další autorizované poskytovatele tržních údajů, to znamená, že dodržování předpisů se nyní posuzuje výhradně podle závazných požadavků stanovených v regulačních technických standardech (RTS) na přiměřeném obchodním základě, nikoli podle RTS i dřívějších pokynů ESMA, čímž se omezuje překrývání výkladů a potenciální zdvojení. Poskytovatelé tržních údajů, kteří byli pověřeni před 23. listopadem 2025, mají k dispozici přechodné období do 22. srpna 2026, ale toto období je striktně omezeno na úpravu a renegociaci stávajících smluvních ujednání s cílem zajistit soulad s novými požadavky RTS; neodkládá se tím však podstatný soulad. V praxi to znamená, že povinné subjekty musí přezkoumat své cenové struktury, zásady týkající se údajů a smluvní dokumentaci, aby zajistily, že tržní údaje jsou nabízeny za podmínek, které splňují standard přiměřeného obchodního základu, jak je definován v RTS, a zároveň si uvědomit, že orgány dohledu se nyní budou opírat o tento harmonizovaný technický standard jako o jediné měřítko pro vymáhání a dohled.
• 18/02: ESMA – Prohlášení o hladké implementaci Listing Actu – zjednodušení dodržování prospektu pro emitenty - ESMA vydala prohlášení na podporu hladké implementace Listing Actu, v němž objasňuje, jak by měl být revidovaný rámec pro prospekty uplatňován v praxi, s přímými důsledky pro emitenty, jejich poradce a vnitrostátní příslušné orgány. ESMA zejména potvrzuje, že veškeré registrační dokumenty a univerzální registrační dokumenty schválené nebo podané do 4. června 2026 spadají pod přechodný režim podle článku 48a nařízení (EU) 2024/2809 a mohou být nadále používány v prospektech po zbývající dobu jejich platnosti, což poskytuje právní jistotu a vylučuje nutnost okamžitého opětovného schvalování nebo přepracování podle nového režimu. Pro povinné subjekty, jako jsou emitenti připravující prospekty, to znamená, že se během přechodného období mohou opírat o stávající schválenou dokumentaci, což snižuje administrativní zátěž a náklady a zároveň zajišťuje dodržování standardů EU v oblasti zveřejňování informací. ESMA rovněž objasňuje, jaké informace by měly být zahrnuty do prospektů EU pro následné emise a prospektů EU pro emise v rámci programu Growth, dokud nezačnou platit změny nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 zavedené připravovaným aktem v přenesené pravomoci, čímž emitentům a poradcům poskytuje jasné očekávání ohledně obsahu zveřejňovaných informací během přechodného období. Očekává se, že vnitrostátní příslušné orgány budou postupovat v souladu s přístupem ESMA, což znamená, že účastníci trhu se mohou při sestavování prospektové dokumentace přiměřeně spoléhat na tyto pokyny, čímž se zvýší soulad mezi členskými státy při zachování ochrany investorů a dodržování předpisů.

Banky

• 13/02: EBA – Finální pokyny k metodám přiměřené diverzifikace retailových portfolií v rámci standardizovaného přístupu k úvěrovému riziku - EBA zveřejnila závěrečnou zprávu o pokynech k diverzifikaci retailových expozic, která zavádí harmonizovaný a přiměřený rámec pro posuzování diverzifikace retailových portfolií v rámci standardizovaného přístupu k úvěrovému riziku dle nařízení CRR, což má přímý dopad na úvěrové instituce, které chtějí uplatnit preferenční 75% rizikovou váhu na retailové expozice. Pro povinné instituce to znamená, že nyní musí prokázat, že jejich způsobilá retailová portfolia jsou dostatečně členěná, což je podmínkou pro použití 75% rizikové váhy, přičemž se obecně očekává, že žádná jednotlivá expozice vůči protistraně nebo skupině propojených klientů nepřesáhne 0,2 % celkového způsobilého retailového portfolia. S ohledem na obavy ohledně proporcionality, zejména u menších institucí, však pokyny zavádějí flexibilnější pravidlo, které institucím umožňuje pokračovat v uplatňování preferenční rizikové váhy, i když jednotlivé expozice překročí hranici 0,2 %, za předpokladu, že tento limit nepřekročí více než 10 % celkového způsobilého retailového portfolia, čímž se ve srovnání s dřívějšími návrhy zmírňuje kvantitativní omezení. Tím, že EBA zvolila jednokrokové posouzení diverzifikace namísto složitější iterativní metody, o které se původně konzultovalo, snižuje provozní zátěž a zjednodušuje provádění, což znamená, že instituce mohou při prokazování souladu používat jasnější a méně náročný výpočet. Pokyny rovněž objasňují, jak je třeba zacházet se sekuritizovanými retailovými expozicemi, přičemž rozlišují mezi institucemi působícími jako původci a těmi, které působí jako investoři, a zavádějí omezenou a dočasnou výjimku pro investorské instituce, u nichž nejsou k dispozici údaje na úrovni dlužníka v rámci šablon pro transparentnost, což v takových případech umožňuje považovat požadavek na diverzifikaci za splněný. V praxi to znamená, že povinné instituce musí přezkoumat složení svého retailového portfolia, ukazatele koncentrace, interní monitorovací systémy a regulatorní výkaznictví, aby zajistily, že splňují aktualizované testy diverzifikace, pokud chtějí využívat rizikovou váhu 75 %, zatímco menší a střední instituce získávají dodatečnou flexibilitu, která zmírňuje dopad na kapitál, aniž by byla odstraněna obezřetnostní očekávání ohledně adekvátního rozložení rizika.

Platební služby

• 12/02: EBA – No-Action Letter týkající se vzájemného působení mezi PSD2 a MiCA – konec přechodného období - EBA vydala pro vnitrostátní příslušné orgány v rámci směrnice PSD2 stanovisko, v němž stanoví, jak by měly postupovat po uplynutí devítiměsíčního přechodného období stanoveného v jejím No-Action Letteru ze dne 2. června 2025, které skončí 2. března 2026, což se přímo dotýká poskytovatelů služeb v oblasti kryptoaktiv (CASPs), kteří provádějí transakce s elektronickými peněžními tokeny (EMT), které lze považovat za platební služby. Během přechodného období mohli CASPs nadále poskytovat takové platební služby související s EMT a zároveň žádat o povolení podle směrnice PSD2, přičemž vnitrostátní orgány byly vybízeny, aby pouze část činností souvisejících s EMT považovaly za platební služby a aby využívaly zjednodušený proces udělování povolení s využitím informací již předložených v rámci MiCA, čímž se snížila duplicita a administrativní zátěž. S koncem přechodného období nyní EBA doporučuje, aby po 2. březnu 2026 mohli CASPs pokračovat v poskytování služeb EMT, které splňují podmínky platebních služeb, aniž by dosud drželi licenci podle směrnice PSD2, pouze pokud splní konkrétní podmínky stanovené v tomto stanovisku; v opačném případě se vnitrostátním orgánům doporučuje, aby od nich požadovaly ukončení těchto služeb. Pro povinné subjekty to znamená, že CASPs zabývající se platebními činnostmi EMT musí buď získat povolení podle PSD2, nebo prokazatelně splňovat podmínky umožňující pokračování činnosti do doby schválení, jinak riskují, že budou muset tyto služby ukončit. Vnitrostátní příslušné orgány jsou rovněž povinny upřednostnit úsilí v oblasti povolování a v případě potřeby koordinovat své kroky s orgány odpovědnými podle MiCA a dalšími donucovacími orgány, aby zajistily dodržování předpisů. V praxi nové pokyny signalizují konec regulační shovívavosti a vyžadují, aby CASPs zajistily plné souladu s licenčními požadavky PSD2 kromě povolení podle MiCA, čímž posilují očekávání dvojího souladu v případech, kdy EMT fungují jako platební služby, a zvyšují regulační důsledky pro provozování bez příslušného povolení po uplynutí přechodného období.

Pojišťovny

• 16/02: EIOPA – První série pokynů a návrhů technických standardů souvisejících s IRRD - EIOPA zveřejnila první sadu pokynů a návrhů regulačních technických standardů (RTS) k provedení směrnice o ozdravných postupech a řešení krize pojišťoven (IRRD), která vstoupí v platnost v roce 2027 a stanoví rámec pro ozdravování a řešení krize pro pojišťovny a zajišťovny. Konkrétně: (i) RTS týkající se obsahu preventivních plánů ozdravění, (ii) RTS týkající se kritérií pro požadavky na preventivní plánování ozdravění a metod, které mají být použity při určování tržních podílů, (iii) RTS týkající se obsahu plánů řešení krize a skupinových plánů řešení krize, (iv) pokyny týkající se kritérií pro identifikaci kritických funkcí, (v) pokyny k posuzování řešitelnosti a (vi) pokyny k opatřením k odstranění překážek řešitelnosti a okolnostem, za nichž lze jednotlivá opatření uplatnit. Pro povinné subjekty to znamená, že musí připravit robustní preventivní ozdravné a řešení krizí, zajistit identifikaci kritických funkcí a být schopny prokázat řešitelnost, přičemž se zaměří na zachování kontinuity pro pojistníky a finanční stability. Návrh RTS týkající se plánů ozdravění definuje minimální obsah, včetně ukazatelů, nápravných opatření a komunikačních strategií, přičemž zjednodušuje zátěž prostřednictvím zjednodušených posouzení a odkazů na stávající dokumenty. Pokyny týkající se kritických funkcí, řešitelnosti a odstraňování překážek poskytují orgánům dohledu rámec pro posuzování a v případě potřeby i pro přijímání opatření v souvislosti se strategiemi řešení krize, přičemž umožňují určitou flexibilitu s ohledem na specifika jednotlivých států nebo podniků. Celkově musí pojišťovny a zajišťovny posílit správu a řízení, řízení rizik a dokumentaci, aby splnili očekávání orgánů dohledu, přičemž EIOPA omezila dodatečnou zátěž díky sladění se stávajícími požadavky na podávání zpráv a zjednodušenými požadavky.
• 13/02: EIOPA – Pokyny k procesu dohledového přezkumu a k expozicím vůči tržnímu riziku a riziku protistrany v návaznosti na přezkum Solventnosti II - EIOPA aktualizovala své pokyny k procesu dohledového přezkumu a pokyny k zacházení s expozicemi vůči tržnímu a riziku protistrany podle standardního vzorce tak, aby odrážely přezkum Solventnosti II, s cílem vyjasnit, zjednodušit a modernizovat rámec a zároveň omezit změny na to, co je nezbytně nutné. Pro pojišťovny a zajišťovny podléhající Solventnosti II znamenají revize procesu dohledového přezkumu především to, že vnitrostátní orgány dohledu budou uplatňovat modernější, strukturovanější a rizikově citlivější přístup, zahrnující nové prvky, jako je analýza obchodního modelu, společné inspekce na místě, opatření včasného zásahu, preventivní plánování obnovy a posílený dohled nad vedením podnikání. Od orgánů dohledu se nyní také výslovně očekává, že do svých procesů přezkumu začlení rizika udržitelnosti, IT a kybernetická rizika a využití dohledových technologií, což v praxi zvyšuje očekávání vůči pojišťovnám, aby prokázaly, že tato nově vznikající rizika jsou řádně začleněna do správy a řízení, řízení rizik, vnitřních kontrol a strategického plánování. Ačkoli jsou pokyny formálně určeny orgánům dohledu, nepřímo zvyšují standardy, které musí pojišťovny splňovat, protože zapojení orgánů dohledu bude pravděpodobně v členských státech konzistentnější, prozíravější a intenzivnější. Pokud jde o zacházení s expozicemi vůči tržnímu riziku a riziku protistrany ve standardním vzorci, změny vyjasňují právní odkazy, zjednodušují ustanovení, ruší čtyři stávající pokyny, rozšiřují působnost některých dalších a zavádějí nový pokyn týkající se zacházení s pákovými fondy, což znamená, že pojišťovny musí přehodnotit, jak se tyto expozice vypočítávají a jak se v příslušných případech promítají do jejich kapitálového požadavku na solventnost.

ČESKÁ REPUBLIKA

Kapitálové trhy

• 23/02: ČNB – ESMA potvrdila výklad ČNB ohledně odměňování vázaných zástupců podle směrnice MiFID II - Česká národní banka (ČNB) oznámila zveřejnění dokumentu ESMA s otázkami a odpověďmi (zde), který objasňuje, jak se pravidla EU týkající se odměňování vztahují na vázané zástupce, a potvrzuje, že požadavek na vyváženost uvedený v čl. 27 odst. 4 nařízení Komise (EU) 2017/565 se vztahuje i na ně. V praxi to znamená, že povinné subjekty, jako jsou investiční společnosti a zprostředkovatelé, jakož i fyzické osoby působící jako jejich vázaní zástupci, musí strukturovat odměňování tak, aby byla zajištěna přiměřená rovnováha mezi pevnými a variabilními složkami a aby celková struktura odměňování nemotivovala k chování, které upřednostňuje zájmy společnosti nebo jejích relevantních osob před zájmy klientů. Ačkoli bod odůvodnění 41 připouští určitou míru flexibility zohledňující specifické postavení vázaných zástupců a národní zvláštnosti, a tudíž umožňuje relativně vyšší podíl variabilní odměny ve srovnání s ostatními zaměstnanci, je tato flexibilita podmíněna tím, že pevná složka zůstane dostatečně robustní, v souladu s vnitrostátním právem, aby se předešlo střetům zájmů. Důležité je, že ESMA jasně uvádí, že tyto požadavky platí nejen v rámci plného režimu MiFID II, ale také v rámci režimu výjimek podle článku 3 MiFID II, který v českém kontextu rozšiřuje stejné standardy na investiční zprostředkovatele a jejich vázané zástupce.

JUDr. Kristýna Tupá, Ph.D., LL.M.

Mgr. Martin Svoboda

Mgr. Karolína Hlavinková

Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka

Jindřišská 937/16
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 225 996 500
e-mail: office.czechrepublic@schoenherr.eu