epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    13. 5. 2004
    ID: 25973upozornění pro uživatele

    Ochrana společníků při slučování akciových společností – část III.

    Smlouva o fúzi musí v sobě obsahovat výměnný poměr akcií. Dle předmětné úpravy musí být tento výměnný poměr vhodný a odůvodněný. V případě, že z vážných důvodů dojde k situaci, že nelze určit výměnný poměr tak, aniž by došlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek. Předmětný doplatek nesmí překročit 10% jmenovité hodnoty akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Právo na dorovnání

                Toto právo představuje institut zajišťující ochranu akcionářů zúčastněných společností. Jeho podstatou je právo akcionářů zúčastněných akciových společností na peněžní doplatek (označovaný jako dorovnání) v případě, že byl nesprávně určen výměnný poměr akcií (a případný doplatek).

    Smlouva o fúzi musí v sobě obsahovat výměnný poměr akcií. Dle předmětné úpravy musí být tento výměnný poměr vhodný a odůvodněný. V případě, že z vážných důvodů dojde k situaci, že nelze určit výměnný poměr tak, aniž by došlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek. Předmětný doplatek nesmí překročit 10% jmenovité hodnoty akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti. Doplatek lze přiznat jak akcionářům zanikající akciové společnosti tak akcionářům nástupnické akciové společnosti. V rámci smlouvy o fúzi musí být doplatek uveden. Za předpokladu, že se vyžaduje posudek znalce, tak tento posudek musí obsahovat stanovisko znalce k výměnnému poměru. K vyplacení doplatku akcionářům nesmí dojít před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.

    V situaci, kdy výměnný poměr není přiměřený mohou se akcionáři dané zúčastněné akciové společnosti, jejichž výměnný poměr je nepřiměřený, domáhat práva na dorovnání.

                Právo na dorovnání představuje náhradu škody sui generis. Právo na dorovnání vylučuje náhradu škody dle § 373 a násl. ObchZ, avšak není vyloučeno právo akcionářů uplatnění náhrady škody vůči členům představenstva, dozorčí rady nebo znalci; v takovém případě by se akcionář mohl rozhodnout zda uplatní právo na dorovnání nebo právo na náhradu škody proti výše uvedeným osobám.

                Výše dorovnání není limitována jako u doplatku 10%, jak je zmíněno výše. Z toho vyplývá náhrada reálné újmy, která akcionáři vznikla. Musí dojit k vyrovnání v penězích. Dorovnání lze vyplácet až  po zápisu sloučení do obchodního rejstříku. Z uvedeného  lze dovodit povinnost nástupnické akciové společnosti provést výplatu dorovnání.

                Nástupnická akciová společnost však nemusí doplatek vyplácet automaticky, a potom je nutno, aby se akcionář, který splňuje požadavky níže uvedené, domáhal svého práva. Obchodní zákoník upravuje výjimku z úpravy zákona 216/1994 Sb. o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů, neboť umožňuje podřízení sporu rozhodčímu řízení, aniž by došlo k uzavření rozhodčí smlouvy mezi stranami sporu o založení pravomoci pro rozhodčí řízení ve věci práva na dorovnání. Smlouva o fúzi může určit, že se o přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích bude rozhodovat v rozhodčím řízení. Akcionář musí splňovat stejné požadavky, aby mohl být účastníkem jak v soudním řízení, tak v rozhodčím řízení. V rámci řízení, a je lhostejno zda se jedná o soudní či rozhodčí, dojde nejdříve k prověření vhodnosti výměnného poměru, a teprve poté lze určit výši dorovnání, která bude vyplacena. Žaloba, kterou akcionář podává je žalobou na plnění, tedy nejen určení výše doplatku, ale i povinnosti úhrady.

                Na otázku oprávněných osob, které mohou u soudu uplatňovat své právo na dorovnání dává obchodní zákoník jasnou odpověď. Níže jsou uvedeny podmínky, které musí akcionář splňovat, aby byl aktivně legitimován k podání žaloby. Aktivně legitimovaným je akcionář, který:

    a)      byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti i v den konání valné hromady, která rozhodovala o sloučení. Zde je nutno mít poznámku v tom smyslu, že v rámci právní jistoty akcionářů, kteří jsou vlastníky listinných akcií, u kterých může být problém,  například při jejich neúčasti na valné hromadě, se za akcionáře považuje ten akcionář, který uplatňuje právo na dorovnání, a byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti i v době konání valné hromady, která rozhodovala o sloučení; dle názorů se lze přiklánět k tomu, že aktivně legitimovaným je i ten, kdo nabyl z titulu univerzální sukcese v opozitu je nabytí na základě smlouvy1,

    b)      do doby nárokování svého práva u soudu nezcizil akcie zanikající ani nástupnické akciové společnosti; zde je jasný záměr zamezit situaci, aby z jednoho cenného papíru, tedy akcie, došlo k několikanásobnému uplatnění práva na dorovnání,

    c)      neučinil prohlášení na valné hromadě rozhodující o sloučení, že se vzdává práva na dorovnání nebo se nevzdal práva na dorovnání písemnou formou s úředně ověřeným podpisem; v případě, že by po úkonu vzdání se práva na dorovnání byl cenný papír nabyt jinou osobou, lhostejno z jakého titulu, má toto vzdání se práva na dorovnání účinky i vůči tomuto nabyvateli (odchylka od obecné úpravy § 574 Občanského zákoníku).

    Zákon připouští výjimku z výše uvedeného – a) a b) – za předpokladu, že se jedná o akcionáře, který má alespoň 1% podíl na základním kapitálu nebo je vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 100.000,- Kč.

    Dle občanského soudního řádu vyplývá, že pravomoc k rozhodování mají krajské soudy a místně příslušným je krajský soud, u něhož je akciová společnost zapsána v obchodním rejstříku. Aktivně legitimovaným je akcionář a pasivně legitimovaným je v této právní věci žalovaná akciová společnost.

                Nárok na výše uvedené, tedy nárok na dorovnání, není pochopitelně nárokem časově neomezeným, a proto v předmětné úpravě nalezneme roční lhůtu, která počíná běžet dnem, kdy je  zveřejněn zápis do obchodního rejstříku v Obchodním věstníku podle § 33 odstavec 1 ObchZ. Dle dikce lze dovozovat, že se jedná o prekluzivní lhůtu, tedy že neuplatněním ve stanovené lhůtě právo zaniká.

                Pokud žaloba na dorovnání bude mít úspěch, tak v případě, že jiný oprávněný akcionář podá též žalobu na dorovnání vůči povinné akciové společnosti, pak již soud nezkoumá zda aktivně legitimovaný má právo na doplatek, ale soudem je zjišťována pouze oprávněná výše nároku aktivně legitimovaného subjektu. Zde je nutno upozornit na fakt, že ač soud rozhodne ve prospěch oprávněného akcionáře, a tím i ve prospěch akcionářů, kteří mohou uplatnit právo na dorovnání v budoucnu, jsou tito budoucí žadatelé (žalobci) limitováni lhůtou, která je uvedena v předchozím odstavci. Přiznaná pohledávka za akciovou společností z titulu práva na dorovnání je úročena ve vši dvojnásobku diskontní sazby České národní banky.

                Může nastat situace, kdy akcionáři obdrží doplatek, který ač to oni nevědí poškozuje akcionáře jiné zúčastněné akciové společnosti. Zákon předpokládá dobrou víru akcionářů, kteří obdrží takovýto doplatek. Aby akcionář musel vracet doplatek nebo akcie, musela by mu nástupnická akciová společnost dokázat, že věděl o tom, že výměnný poměr akcií či výše doplatku je stanovena v jeho prospěch. V tomto případě nelze mluvit o bezdůvodném obohacení, neboť předmětná úprava je úpravou speciální. K promlčení nároku na vrácení neoprávněně vyplacené částky akciovou společností dochází uplynutí 4 let. Pokud by došlo k situaci popsané v tomto odstavci, tak můžeme dovodit případnou odpovědnost představenstva, dozorčí rady nebo znalce.

                Ač by se mohlo zdát, že výklad k předmětné problematice je dostačující je třeba poznamenat, že zde můžeme vidět určité mezery v právní ochraně akcionářů, které by jistě zlepšili jejich postavení. Jedná se kupříkladu o informační povinnost soudu informovat o podání žaloby podle § 220k v Obchodním věstníku, nebo že soud jmenuje společného zástupce k ochraně zájmů ostatních akcionářů, kteří se sporu neúčastní2.

    k odkoupení akcií po výměně za akcie zanikající společnosti.

    1 Dědič, J. a kol., Obchodní zákoníku, Díl III., Komentář, Praha, Polygon, 2002, str. 2866

    2 Zima, P., Přejímání některých prvků cizího práva obchodních společností, Právní rozhledy, ročník 11, číslo 9,  str. 438 a násl.



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Jiří Janeba
    13. 5. 2004

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • LL.M. kurzy na Právnické fakultě Univerzity Karlovy
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.