epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    18. 6. 2020
    ID: 111268upozornění pro uživatele

    Odpovědnost jednatele za škodu způsobenou nezákonným svoláním valné hromady

    V rozsudku sp. zn. 5 Cmo 38/2020, ze dne 31. 3. 2020 se Vrchní soud v Olomouci zabýval zajímavou korporační otázkou, a to sice, zdali je jednatel povinen obchodní korporaci nahradit škodu způsobenou nezákonným svoláním valné hromady spočívající v náhradě nákladů řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na takto vadně svolané valné hromadě a v případě že ano, tak v jakém rozsahu. Předmětem tohoto článku je seznámení veřejnosti s předmětným rozhodnutím.

    Ke skutkovému stavu: Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně (Krajský soud v Ostravě) dospěl po skutkové stránce k závěru, že Ing. R. K. byl od 7. 4. 2000 do 9. 6. 2017 ve funkci jednatele žalobkyně a zároveň byl svolavatelem valné hromady této společnosti konané dne 12. 5. 2017, která za nepřítomnosti  Ing. L. K. rozhodla o jeho odvolání z funkce jednatele. Krajský soud v Ostravě rozhodl o neplatnosti uvedené valné hromady žalobkyně o odvolání Ing. L. K., dále o povinnosti žalobkyně zaplatit navrhovateli Ing. L. K. na nákladech řízení částku 45 379 Kč a o povinnosti této společnosti zaplatit na nákladech řízení České republice na účet Krajského soudu v Ostravě částku 1 166 Kč.

    Dle odůvodnění tohoto rozhodnutí nebyla Ing. L. K. doručena pozvánka na valnou hromadu, a valná hromada proto nebyla svolána řádně a včas. Krajský soud v Ostravě dále usnesením ze dne  30. 5. 2018 č. j. 42 Cm 102/2017-248, které nabylo právní moci 20. 6. 2018, rozhodl,  že ustanovenému opatrovníkovi společnosti JUDr. P. H., Ph.D. se přiznává odměna  a náhrada hotových výdajů ve výši 15 440 Kč a že společnost, tedy žalobkyně, je povinna zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Ostravě náhradu nákladů řízení vzniklých státu v podobě odměny opatrovníka ve výši 15 440 Kč. Opatrovník JUDr. P. H., Ph.D.  byl v uvedeném řízení společnosti ustanoven z důvodu, že společnost neměla v obchodním rejstříku zapsán statutární orgán a soudu nebylo známo, že by zde byla jiná osoba oprávněná  za společnost jednat.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Soud prvního stupně měl dále za prokázané, že dopisem ze dne 9. 8. 2018 vyzvala společnost Ing. R. K. k zaplacení částky 61 985 Kč ve lhůtě tří dnů na účet společnosti, přičemž se mělo jednat o škodu vzniklou společnosti v řízení vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 102/2017, a to ve výši 45 379 Kč, 1 166 Kč a 15 440 Kč.

    V rámci právního hodnocení se soud prvního stupně zabýval splněním předpokladů odpovědnosti žalovaného za škodu způsobenou společnosti, a to z důvodu, že tento jako jednatel společnosti zavinil vznik škody tím, že řádně nesvolal valnou hromadu konanou dne 12. 5. 2017, v důsledku čehož poté soud vyslovil neplatnost předmětného rozhodnutí valné hromady a uložil společnosti povinnost zaplatit náhradu nákladů řízení v tomto řízení úspěšnému navrhovateli  a dále státu náhradu nákladů řízení na svědečném a na odměně opatrovníka. Soud prvního stupně se zejména zabýval otázkou, zda v příčinné souvislosti s porušením povinnosti žalovaného jako jednatele společnosti vznikla žalobkyni škoda a zda jsou splněny zákonné předpoklady k tomu, aby byl zavázán tuto škodu nahradit. Krajský soud již neposuzoval, zda valná hromada žalobkyně konaná dne 12. 5. 2017 přijala platné usnesení o odvolání Ing. L. K. z funkce, neboť ve smyslu ust. § 159a odst. 1 a 3 ve spojení s ust. § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s. byly pro něj závazné výroky vyplývající z daných rozhodnutí, kterými byla žalobkyně zavázána k plnění nákladových výroků.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Z hlediska porušení povinnosti soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný porušil povinnost vyplývající z ust. § 159 o. z. jednat s potřebnými znalostmi, když při svolání valné hromady konané dne 12. 5. 2017 na tuto nepozval druhého společníka  Ing. L. K., v důsledku čehož byla vyslovena neplatnost uvedeného rozhodnutí valné hromady. Bylo zároveň prokázáno, že žalobkyni vznikla skutečná škoda ve výši 1 166 Kč  a 15 440 Kč, a to dne 19. 6. 2018, kdy žalobkyně zaplatila státu uvedené částky, ke kterým byla zavázána předmětným rozhodnutím v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Podle závěru soudu prvního stupně žalobkyni vznikla skutečná škoda i ve výši 45 379 Kč.

    Při posouzení příčinné souvislosti mezi porušením právní povinnosti a vznikem škody dospěl krajský soud k závěru, že tato je dána v případě škody ve výši 1 166 Kč a 45 379 Kč, avšak nikoliv u škody ve výši 15 440 Kč. V důsledku protiprávního úkonu žalovaného v podobě chybného svolání valné hromady byla žalobkyně procesně neúspěšným účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení této valné hromady, v důsledku čehož byla zavázána k náhradě nákladů řízení procesně úspěšnému účastníkovi ve výši 45 379 Kč a státu na svědečném ve výši 1 166 Kč. Tento vztah příčiny a následku je vztahem jediným a nemůže být ovlivněn tím, jakým způsobem hájila společnost v řízení svá práva, jak toto namítal žalovaný. Jiná situace je podle názoru soudu prvního stupně v případě částky 15 440 Kč, kterou byla žalobkyně povinna zaplatit státu  na odměně opatrovníka, neboť tento byl společnosti ustanoven z důvodu, že tato neměla statutární orgán, když postupně byli ze svých funkcí odvoláni oba její jednatelé. Nutnost ustanovit společnosti v řízení procesního opatrovníka a tomuto následně vyplatit odměnu není  v příčinné souvislosti s porušením povinnosti svolat řádně valnou hromadu, neboť primárním důvodem vzniku škody je právě ta skutečnost, že společnost neměla statutární orgán. Tím,  že do následného děje vstoupily další okolnosti (nesprávné svolání valné hromady, podání návrhu na vyslovení neplatnosti, odvolání jednatelů), nedošlo k porušení primární příčinné souvislosti mezi porušením povinnosti společnosti mít osobu oprávněnou za ni v řízení jednat a povinností uhradit odměnu advokátovi ustanovenému společnosti jako procesní opatrovník. Na rozdíl  od částek 1 166 Kč a 45 379 Kč proto krajský soud neshledal u částky 15 440 Kč příčinnou souvislost mezi porušením právní povinnosti a vznikem škody, a z tohoto důvodu v této části žalobu zamítl.

    Odvolací řízení: Soud prvního stupně správně dovodil, že žalovaný jako jednatel žalobkyně porušil povinnost vykonávat funkci jednatele s péčí řádného hospodáře dle ust. § 159 odst. 1 o. z. ve spojení  s ust. § 51 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, neboť řádně nesvolal valnou hromadu žalobkyně konanou dne 12. 5. 2017, a tím zavinil, že usnesení touto valnou hromadou přijaté bylo prohlášeno za neplatné. V důsledku porušení povinnosti péče řádného hospodáře žalobkyni vznikla škoda, kterou je žalovaný ve smyslu ust. § 2910 o. z. povinen žalobkyni nahradit. 

    Soud prvního stupně správně dovodil, že žalobkyni vznikla skutečná škoda ve výši 1 166 Kč představující žalobkyní uhrazené náklady řízení státu, i skutečná škoda ve výši 15 440 Kč představující náklady státu v podobě odměny opatrovníka.

    Soud prvního stupně však pochybil, pokud za skutečnou škodu nepovažoval i částku 45 379 Kč představující závazek (dluh) žalobkyně vůči Ing. L. K. k náhradě nákladů řízení. Argumentace krajského soudu, že žalobkyni zde dle ust. § 2951 o. z. nevzniklo právo na náhradu škody v penězích, neboť dle ust. § 2952 o. z. může požadovat „toliko“ zproštění dluhu  či poskytnutí náhrady, což je jiný nárok, je mylná a proti smyslu ust. § 2952 o. z. V případě,  že skutečná škoda má povahu dluhu, může poškozený žádat buď náhradu, tj. zaplacení částky, kterou je povinen třetí osobě poskytnout na splnění dluhu, anebo požadovat, aby jej škůdce tohoto dluhu zbavil. V této věci je zřejmé, že žalobkyně požadovala právě zaplacení částky, kterou je povinna zaplatit Ing. L. K., jde proto o skutečnou škodu, k jejíž náhradě je povinen žalovaný.

    Není dále pochyb, že žalovaný zavinil vznik škody ve výši 1 166 Kč a ve výši 45 379 Kč,  neboť pokud by neporušil povinnost péče řádného hospodáře, nemuselo být vyvoláno řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a tedy by ani nevznikly uvedené náklady řízení.

    V případě škody ve výši 15 440 Kč v podobě nákladů státu na procesního opatrovníka odvolací soud souhlasí se závěry krajského soudu o nedostatku příčinné souvislosti mezi porušením péče řádného hospodáře žalovaným a vznikem této škody. Vztah příčinné souvislosti je obecně dán tehdy, kdy porušení povinnosti bylo hlavní a rozhodující příčinou vzniku škody. Zde krajský soud správně dovodil, že tomu tak není, když za hlavní a rozhodující příčinu vzniku těchto nákladů  lze považovat absenci statutárního orgánu žalobkyně v době konání uvedeného řízení,  tedy pochybení na straně společníků této společnosti a jejich neschopnost ustanovit řádný statutární orgán.

    Závěr:

    Z rozsudku Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 5 Cmo 38/2020, ze dne 31. 3. 2020 vyplývá, že součástí péče řádného hospodáře člena statutárního orgánu je, aby jím svolaná valná hromada byla svolána v souladu s právními předpisy; pokud člen statutárního orgánu tomuto standardu péče nedostojí a v příčinné souvislosti s tím vznikne obchodní korporaci škoda spočívající v náhradě nákladů řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na takto vadně svolané valné hromadě, je povinen ji obchodní korporaci nahradit.

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    18. 6. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.