epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference: Rodina v právu a bezpráví
18. 6. 2020
ID: 111268upozornění pro uživatele

Odpovědnost jednatele za škodu způsobenou nezákonným svoláním valné hromady

V rozsudku sp. zn. 5 Cmo 38/2020, ze dne 31. 3. 2020 se Vrchní soud v Olomouci zabýval zajímavou korporační otázkou, a to sice, zdali je jednatel povinen obchodní korporaci nahradit škodu způsobenou nezákonným svoláním valné hromady spočívající v náhradě nákladů řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na takto vadně svolané valné hromadě a v případě že ano, tak v jakém rozsahu. Předmětem tohoto článku je seznámení veřejnosti s předmětným rozhodnutím.

Ke skutkovému stavu: Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně (Krajský soud v Ostravě) dospěl po skutkové stránce k závěru, že Ing. R. K. byl od 7. 4. 2000 do 9. 6. 2017 ve funkci jednatele žalobkyně a zároveň byl svolavatelem valné hromady této společnosti konané dne 12. 5. 2017, která za nepřítomnosti  Ing. L. K. rozhodla o jeho odvolání z funkce jednatele. Krajský soud v Ostravě rozhodl o neplatnosti uvedené valné hromady žalobkyně o odvolání Ing. L. K., dále o povinnosti žalobkyně zaplatit navrhovateli Ing. L. K. na nákladech řízení částku 45 379 Kč a o povinnosti této společnosti zaplatit na nákladech řízení České republice na účet Krajského soudu v Ostravě částku 1 166 Kč.

Dle odůvodnění tohoto rozhodnutí nebyla Ing. L. K. doručena pozvánka na valnou hromadu, a valná hromada proto nebyla svolána řádně a včas. Krajský soud v Ostravě dále usnesením ze dne  30. 5. 2018 č. j. 42 Cm 102/2017-248, které nabylo právní moci 20. 6. 2018, rozhodl,  že ustanovenému opatrovníkovi společnosti JUDr. P. H., Ph.D. se přiznává odměna  a náhrada hotových výdajů ve výši 15 440 Kč a že společnost, tedy žalobkyně, je povinna zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Ostravě náhradu nákladů řízení vzniklých státu v podobě odměny opatrovníka ve výši 15 440 Kč. Opatrovník JUDr. P. H., Ph.D.  byl v uvedeném řízení společnosti ustanoven z důvodu, že společnost neměla v obchodním rejstříku zapsán statutární orgán a soudu nebylo známo, že by zde byla jiná osoba oprávněná  za společnost jednat.

Soud prvního stupně měl dále za prokázané, že dopisem ze dne 9. 8. 2018 vyzvala společnost Ing. R. K. k zaplacení částky 61 985 Kč ve lhůtě tří dnů na účet společnosti, přičemž se mělo jednat o škodu vzniklou společnosti v řízení vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 102/2017, a to ve výši 45 379 Kč, 1 166 Kč a 15 440 Kč.

V rámci právního hodnocení se soud prvního stupně zabýval splněním předpokladů odpovědnosti žalovaného za škodu způsobenou společnosti, a to z důvodu, že tento jako jednatel společnosti zavinil vznik škody tím, že řádně nesvolal valnou hromadu konanou dne 12. 5. 2017, v důsledku čehož poté soud vyslovil neplatnost předmětného rozhodnutí valné hromady a uložil společnosti povinnost zaplatit náhradu nákladů řízení v tomto řízení úspěšnému navrhovateli  a dále státu náhradu nákladů řízení na svědečném a na odměně opatrovníka. Soud prvního stupně se zejména zabýval otázkou, zda v příčinné souvislosti s porušením povinnosti žalovaného jako jednatele společnosti vznikla žalobkyni škoda a zda jsou splněny zákonné předpoklady k tomu, aby byl zavázán tuto škodu nahradit. Krajský soud již neposuzoval, zda valná hromada žalobkyně konaná dne 12. 5. 2017 přijala platné usnesení o odvolání Ing. L. K. z funkce, neboť ve smyslu ust. § 159a odst. 1 a 3 ve spojení s ust. § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s. byly pro něj závazné výroky vyplývající z daných rozhodnutí, kterými byla žalobkyně zavázána k plnění nákladových výroků.

Z hlediska porušení povinnosti soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný porušil povinnost vyplývající z ust. § 159 o. z. jednat s potřebnými znalostmi, když při svolání valné hromady konané dne 12. 5. 2017 na tuto nepozval druhého společníka  Ing. L. K., v důsledku čehož byla vyslovena neplatnost uvedeného rozhodnutí valné hromady. Bylo zároveň prokázáno, že žalobkyni vznikla skutečná škoda ve výši 1 166 Kč  a 15 440 Kč, a to dne 19. 6. 2018, kdy žalobkyně zaplatila státu uvedené částky, ke kterým byla zavázána předmětným rozhodnutím v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Podle závěru soudu prvního stupně žalobkyni vznikla skutečná škoda i ve výši 45 379 Kč.

Při posouzení příčinné souvislosti mezi porušením právní povinnosti a vznikem škody dospěl krajský soud k závěru, že tato je dána v případě škody ve výši 1 166 Kč a 45 379 Kč, avšak nikoliv u škody ve výši 15 440 Kč. V důsledku protiprávního úkonu žalovaného v podobě chybného svolání valné hromady byla žalobkyně procesně neúspěšným účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení této valné hromady, v důsledku čehož byla zavázána k náhradě nákladů řízení procesně úspěšnému účastníkovi ve výši 45 379 Kč a státu na svědečném ve výši 1 166 Kč. Tento vztah příčiny a následku je vztahem jediným a nemůže být ovlivněn tím, jakým způsobem hájila společnost v řízení svá práva, jak toto namítal žalovaný. Jiná situace je podle názoru soudu prvního stupně v případě částky 15 440 Kč, kterou byla žalobkyně povinna zaplatit státu  na odměně opatrovníka, neboť tento byl společnosti ustanoven z důvodu, že tato neměla statutární orgán, když postupně byli ze svých funkcí odvoláni oba její jednatelé. Nutnost ustanovit společnosti v řízení procesního opatrovníka a tomuto následně vyplatit odměnu není  v příčinné souvislosti s porušením povinnosti svolat řádně valnou hromadu, neboť primárním důvodem vzniku škody je právě ta skutečnost, že společnost neměla statutární orgán. Tím,  že do následného děje vstoupily další okolnosti (nesprávné svolání valné hromady, podání návrhu na vyslovení neplatnosti, odvolání jednatelů), nedošlo k porušení primární příčinné souvislosti mezi porušením povinnosti společnosti mít osobu oprávněnou za ni v řízení jednat a povinností uhradit odměnu advokátovi ustanovenému společnosti jako procesní opatrovník. Na rozdíl  od částek 1 166 Kč a 45 379 Kč proto krajský soud neshledal u částky 15 440 Kč příčinnou souvislost mezi porušením právní povinnosti a vznikem škody, a z tohoto důvodu v této části žalobu zamítl.

Odvolací řízení: Soud prvního stupně správně dovodil, že žalovaný jako jednatel žalobkyně porušil povinnost vykonávat funkci jednatele s péčí řádného hospodáře dle ust. § 159 odst. 1 o. z. ve spojení  s ust. § 51 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, neboť řádně nesvolal valnou hromadu žalobkyně konanou dne 12. 5. 2017, a tím zavinil, že usnesení touto valnou hromadou přijaté bylo prohlášeno za neplatné. V důsledku porušení povinnosti péče řádného hospodáře žalobkyni vznikla škoda, kterou je žalovaný ve smyslu ust. § 2910 o. z. povinen žalobkyni nahradit. 

Soud prvního stupně správně dovodil, že žalobkyni vznikla skutečná škoda ve výši 1 166 Kč představující žalobkyní uhrazené náklady řízení státu, i skutečná škoda ve výši 15 440 Kč představující náklady státu v podobě odměny opatrovníka.

Soud prvního stupně však pochybil, pokud za skutečnou škodu nepovažoval i částku 45 379 Kč představující závazek (dluh) žalobkyně vůči Ing. L. K. k náhradě nákladů řízení. Argumentace krajského soudu, že žalobkyni zde dle ust. § 2951 o. z. nevzniklo právo na náhradu škody v penězích, neboť dle ust. § 2952 o. z. může požadovat „toliko“ zproštění dluhu  či poskytnutí náhrady, což je jiný nárok, je mylná a proti smyslu ust. § 2952 o. z. V případě,  že skutečná škoda má povahu dluhu, může poškozený žádat buď náhradu, tj. zaplacení částky, kterou je povinen třetí osobě poskytnout na splnění dluhu, anebo požadovat, aby jej škůdce tohoto dluhu zbavil. V této věci je zřejmé, že žalobkyně požadovala právě zaplacení částky, kterou je povinna zaplatit Ing. L. K., jde proto o skutečnou škodu, k jejíž náhradě je povinen žalovaný.

Není dále pochyb, že žalovaný zavinil vznik škody ve výši 1 166 Kč a ve výši 45 379 Kč,  neboť pokud by neporušil povinnost péče řádného hospodáře, nemuselo být vyvoláno řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a tedy by ani nevznikly uvedené náklady řízení.

V případě škody ve výši 15 440 Kč v podobě nákladů státu na procesního opatrovníka odvolací soud souhlasí se závěry krajského soudu o nedostatku příčinné souvislosti mezi porušením péče řádného hospodáře žalovaným a vznikem této škody. Vztah příčinné souvislosti je obecně dán tehdy, kdy porušení povinnosti bylo hlavní a rozhodující příčinou vzniku škody. Zde krajský soud správně dovodil, že tomu tak není, když za hlavní a rozhodující příčinu vzniku těchto nákladů  lze považovat absenci statutárního orgánu žalobkyně v době konání uvedeného řízení,  tedy pochybení na straně společníků této společnosti a jejich neschopnost ustanovit řádný statutární orgán.

Závěr:

Z rozsudku Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 5 Cmo 38/2020, ze dne 31. 3. 2020 vyplývá, že součástí péče řádného hospodáře člena statutárního orgánu je, aby jím svolaná valná hromada byla svolána v souladu s právními předpisy; pokud člen statutárního orgánu tomuto standardu péče nedostojí a v příčinné souvislosti s tím vznikne obchodní korporaci škoda spočívající v náhradě nákladů řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na takto vadně svolané valné hromadě, je povinen ji obchodní korporaci nahradit.

JUDr. Vladimír Janošek,
advokát

trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

V Jámě 699/1
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 731 773 563
e-mail:    janosek@arws.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
18. 6. 2020
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Hlasování per rollam ve společnosti s ručením omezeným
  • Co je to WHITE-WASH REPORT aneb zpráva o poskytnutí finanční asistence
  • Náhrada škody dle krizového zákona a výklad v neprospěch poškozených provedený Ministerstvem vnitra
  • Akciová společnost ve světle novely zákona o obchodních korporacích
  • Lhůta k uplatnění práv z vadného plnění se při výměně spotřebního zboží nebo jeho součásti neobnovuje, ale pokračuje lhůta původní
  • Postřehy z praxe při převodech nemovitých věcí
  • Nároky plynoucí z porušení zákazu konkurence dle § 5 z. o. k.
  • Kamerový systém dle zákona o odpadech ve světle GDPR
  • Bankovní identita – posun v digitalizaci nejen veřejné správy
  • Limity pro hotovostní platby a výjimky
  • Přerušení elektronické evidence tržeb (EET) do 31.12.2022

Související produkty

Online kurzy

  • Přeměny obchodních společností v praxi
  • Výhody holdingového uspořádání, vytvoření holdingové struktury
  • Smluvní pokuta
  • Praktické aspekty rozhodčího řízení
  • Aktuální problémy práva proti nekalé soutěži v praxi
Lektoři kurzů
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr.  Adam  Janováč
Mgr. Adam Janováč
Kurzy lektora
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Okresní úřady byly zrušeny, okresy jako správní celky však nikoli
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Povinnost nošení roušky v kontextu ústavních práv
  • Roušky na pracovišti. Jaká jsou rizika?
  • Na co se zaměřoval úřad pro ochranu osobních údajů při své kontrolní činnosti v roce 2020?
  • Potvrzení o zaměstnání
  • Hlasování per rollam ve společnosti s ručením omezeným
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Roušky na pracovišti. Jaká jsou rizika?
  • Povinnost nošení roušky v kontextu ústavních práv
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Právní ochrana elektronické pošty zaměstnanců
  • Stravenkový paušál (peněžitý příspěvek na stravování) – právní a daňové aspekty
  • Telička do Vídně, možnost uzavření kapitoly životní prostředí
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Náklady řízení
  • Desatero pro výtěžnější oddlužení
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Aktivní věcná legitimace (exkluzivně pro předplatitele)

Pokud by byly zjištěny okolnosti, které by jinak, bylo-li by vedeno odpovídající řízení, vedly k závěru o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o naložení s uvolněným...

Péče řádného hospodáře (exkluzivně pro předplatitele)

Pro aplikaci § 68 odst. 1 z. o. k. je – z časového hlediska – rozhodné, zda za účinnosti tohoto ustanovení došlo k jednání člena (nebo bývalého člena) statutárního orgánu...

Předkupní právo (exkluzivně pro předplatitele)

Na rozdíl od předkupního práva sjednaného smluvně – bez ohledu na to, zda působí jen mezi stranami nebo má věcněprávní účinky – je předkupní právo spoluvlastníků nemovité...

Insolvenční správce

Ustanovení § 32 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona, ve znění účinném od 1. ledna 2014, je nutno vykládat tak, že návrh na zproštění insolvenčního správce funkce může podat (jen)...

Pojem „správní činnosti“ (exkluzivně pro předplatitele)

Pod „správní činnosti“ ve smyslu ustanovení § 2 odst. 3 zákona č. 312/2002 Sb., o úřednících územních samosprávných celků a o změně některých zákonů je možno podřadit...

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů