Odpovědnost jednatele za škodu způsobenou nezákonným svoláním valné hromady

V rozsudku sp. zn. 5 Cmo 38/2020, ze dne 31. 3. 2020 se Vrchní soud v Olomouci zabýval zajímavou korporační otázkou, a to sice, zdali je jednatel povinen obchodní korporaci nahradit škodu způsobenou nezákonným svoláním valné hromady spočívající v náhradě nákladů řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na takto vadně svolané valné hromadě a v případě že ano, tak v jakém rozsahu. Předmětem tohoto článku je seznámení veřejnosti s předmětným rozhodnutím.

Ke skutkovému stavu: Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně (Krajský soud v Ostravě) dospěl po skutkové stránce k závěru, že Ing. R. K. byl od 7. 4. 2000 do 9. 6. 2017 ve funkci jednatele žalobkyně a zároveň byl svolavatelem valné hromady této společnosti konané dne 12. 5. 2017, která za nepřítomnosti Ing. L. K. rozhodla o jeho odvolání z funkce jednatele. Krajský soud v Ostravě rozhodl o neplatnosti uvedené valné hromady žalobkyně o odvolání Ing. L. K., dále o povinnosti žalobkyně zaplatit navrhovateli Ing. L. K. na nákladech řízení částku 45 379 Kč a o povinnosti této společnosti zaplatit na nákladech řízení České republice na účet Krajského soudu v Ostravě částku 1 166 Kč.

Dle odůvodnění tohoto rozhodnutí nebyla Ing. L. K. doručena pozvánka na valnou hromadu, a valná hromada proto nebyla svolána řádně a včas. Krajský soud v Ostravě dále usnesením ze dne 30. 5. 2018 č. j. 42 Cm 102/2017-248, které nabylo právní moci 20. 6. 2018, rozhodl, že ustanovenému opatrovníkovi společnosti JUDr. P. H., Ph.D. se přiznává odměna a náhrada hotových výdajů ve výši 15 440 Kč a že společnost, tedy žalobkyně, je povinna zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Ostravě náhradu nákladů řízení vzniklých státu v podobě odměny opatrovníka ve výši 15 440 Kč. Opatrovník JUDr. P. H., Ph.D. byl v uvedeném řízení společnosti ustanoven z důvodu, že společnost neměla v obchodním rejstříku zapsán statutární orgán a soudu nebylo známo, že by zde byla jiná osoba oprávněná za společnost jednat.

Soud prvního stupně měl dále za prokázané, že dopisem ze dne 9. 8. 2018 vyzvala společnost Ing. R. K. k zaplacení částky 61 985 Kč ve lhůtě tří dnů na účet společnosti, přičemž se mělo jednat o škodu vzniklou společnosti v řízení vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 102/2017, a to ve výši 45 379 Kč, 1 166 Kč a 15 440 Kč.

V rámci právního hodnocení se soud prvního stupně zabýval splněním předpokladů odpovědnosti žalovaného za škodu způsobenou společnosti, a to z důvodu, že tento jako jednatel společnosti zavinil vznik škody tím, že řádně nesvolal valnou hromadu konanou dne 12. 5. 2017, v důsledku čehož poté soud vyslovil neplatnost předmětného rozhodnutí valné hromady a uložil společnosti povinnost zaplatit náhradu nákladů řízení v tomto řízení úspěšnému navrhovateli a dále státu náhradu nákladů řízení na svědečném a na odměně opatrovníka. Soud prvního stupně se zejména zabýval otázkou, zda v příčinné souvislosti s porušením povinnosti žalovaného jako jednatele společnosti vznikla žalobkyni škoda a zda jsou splněny zákonné předpoklady k tomu, aby byl zavázán tuto škodu nahradit. Krajský soud již neposuzoval, zda valná hromada žalobkyně konaná dne 12. 5. 2017 přijala platné usnesení o odvolání Ing. L. K. z funkce, neboť ve smyslu ust. § 159a odst. 1 a 3 ve spojení s ust. § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s. byly pro něj závazné výroky vyplývající z daných rozhodnutí, kterými byla žalobkyně zavázána k plnění nákladových výroků.

Z hlediska porušení povinnosti soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný porušil povinnost vyplývající z ust. § 159 o. z. jednat s potřebnými znalostmi, když při svolání valné hromady konané dne 12. 5. 2017 na tuto nepozval druhého společníka Ing. L. K., v důsledku čehož byla vyslovena neplatnost uvedeného rozhodnutí valné hromady. Bylo zároveň prokázáno, že žalobkyni vznikla skutečná škoda ve výši 1 166 Kč a 15 440 Kč, a to dne 19. 6. 2018, kdy žalobkyně zaplatila státu uvedené částky, ke kterým byla zavázána předmětným rozhodnutím v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Podle závěru soudu prvního stupně žalobkyni vznikla skutečná škoda i ve výši 45 379 Kč.

Při posouzení příčinné souvislosti mezi porušením právní povinnosti a vznikem škody dospěl krajský soud k závěru, že tato je dána v případě škody ve výši 1 166 Kč a 45 379 Kč, avšak nikoliv u škody ve výši 15 440 Kč. V důsledku protiprávního úkonu žalovaného v podobě chybného svolání valné hromady byla žalobkyně procesně neúspěšným účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení této valné hromady, v důsledku čehož byla zavázána k náhradě nákladů řízení procesně úspěšnému účastníkovi ve výši 45 379 Kč a státu na svědečném ve výši 1 166 Kč. Tento vztah příčiny a následku je vztahem jediným a nemůže být ovlivněn tím, jakým způsobem hájila společnost v řízení svá práva, jak toto namítal žalovaný. Jiná situace je podle názoru soudu prvního stupně v případě částky 15 440 Kč, kterou byla žalobkyně povinna zaplatit státu na odměně opatrovníka, neboť tento byl společnosti ustanoven z důvodu, že tato neměla statutární orgán, když postupně byli ze svých funkcí odvoláni oba její jednatelé. Nutnost ustanovit společnosti v řízení procesního opatrovníka a tomuto následně vyplatit odměnu není v příčinné souvislosti s porušením povinnosti svolat řádně valnou hromadu, neboť primárním důvodem vzniku škody je právě ta skutečnost, že společnost neměla statutární orgán. Tím, že do následného děje vstoupily další okolnosti (nesprávné svolání valné hromady, podání návrhu na vyslovení neplatnosti, odvolání jednatelů), nedošlo k porušení primární příčinné souvislosti mezi porušením povinnosti společnosti mít osobu oprávněnou za ni v řízení jednat a povinností uhradit odměnu advokátovi ustanovenému společnosti jako procesní opatrovník. Na rozdíl od částek 1 166 Kč a 45 379 Kč proto krajský soud neshledal u částky 15 440 Kč příčinnou souvislost mezi porušením právní povinnosti a vznikem škody, a z tohoto důvodu v této části žalobu zamítl.

Odvolací řízení: Soud prvního stupně správně dovodil, že žalovaný jako jednatel žalobkyně porušil povinnost vykonávat funkci jednatele s péčí řádného hospodáře dle ust. § 159 odst. 1 o. z. ve spojení s ust. § 51 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, neboť řádně nesvolal valnou hromadu žalobkyně konanou dne 12. 5. 2017, a tím zavinil, že usnesení touto valnou hromadou přijaté bylo prohlášeno za neplatné. V důsledku porušení povinnosti péče řádného hospodáře žalobkyni vznikla škoda, kterou je žalovaný ve smyslu ust. § 2910 o. z. povinen žalobkyni nahradit.

Soud prvního stupně správně dovodil, že žalobkyni vznikla skutečná škoda ve výši 1 166 Kč představující žalobkyní uhrazené náklady řízení státu, i skutečná škoda ve výši 15 440 Kč představující náklady státu v podobě odměny opatrovníka.

Soud prvního stupně však pochybil, pokud za skutečnou škodu nepovažoval i částku 45 379 Kč představující závazek (dluh) žalobkyně vůči Ing. L. K. k náhradě nákladů řízení. Argumentace krajského soudu, že žalobkyni zde dle ust. § 2951 o. z. nevzniklo právo na náhradu škody v penězích, neboť dle ust. § 2952 o. z. může požadovat „toliko“ zproštění dluhu či poskytnutí náhrady, což je jiný nárok, je mylná a proti smyslu ust. § 2952 o. z. V případě, že skutečná škoda má povahu dluhu, může poškozený žádat buď náhradu, tj. zaplacení částky, kterou je povinen třetí osobě poskytnout na splnění dluhu, anebo požadovat, aby jej škůdce tohoto dluhu zbavil. V této věci je zřejmé, že žalobkyně požadovala právě zaplacení částky, kterou je povinna zaplatit Ing. L. K., jde proto o skutečnou škodu, k jejíž náhradě je povinen žalovaný.

Není dále pochyb, že žalovaný zavinil vznik škody ve výši 1 166 Kč a ve výši 45 379 Kč, neboť pokud by neporušil povinnost péče řádného hospodáře, nemuselo být vyvoláno řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a tedy by ani nevznikly uvedené náklady řízení.

V případě škody ve výši 15 440 Kč v podobě nákladů státu na procesního opatrovníka odvolací soud souhlasí se závěry krajského soudu o nedostatku příčinné souvislosti mezi porušením péče řádného hospodáře žalovaným a vznikem této škody. Vztah příčinné souvislosti je obecně dán tehdy, kdy porušení povinnosti bylo hlavní a rozhodující příčinou vzniku škody. Zde krajský soud správně dovodil, že tomu tak není, když za hlavní a rozhodující příčinu vzniku těchto nákladů lze považovat absenci statutárního orgánu žalobkyně v době konání uvedeného řízení, tedy pochybení na straně společníků této společnosti a jejich neschopnost ustanovit řádný statutární orgán.

Závěr:

Z rozsudku Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 5 Cmo 38/2020, ze dne 31. 3. 2020 vyplývá, že součástí péče řádného hospodáře člena statutárního orgánu je, aby jím svolaná valná hromada byla svolána v souladu s právními předpisy; pokud člen statutárního orgánu tomuto standardu péče nedostojí a v příčinné souvislosti s tím vznikne obchodní korporaci škoda spočívající v náhradě nákladů řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na takto vadně svolané valné hromadě, je povinen ji obchodní korporaci nahradit.