Odpovědnost rozhodce za vady
Tématem příspěvku je odpovědnost rozhodce za vady jako jedna z možných forem občanskoprávní odpovědnosti rozhodce. Otázka odpovědnosti rozhodce za vady není v českém právním řádu ani mezi odbornou veřejností vnímána zcela jednoznačně. Příspěvek si proto klade za cíl představit možné postoje k otázce, zda může být rozhodce odpovědný rovněž za vady služby, kterou poskytl. Vady může vykazovat, jak postup rozhodce v rozhodčím řízení, tak rozhodčí nález.
V praxi bude patrně nejčastěji uplatňována právě odpovědnost za vadný rozhodčí nález, se kterým se může pro strany sporu pojit celá řada negativních důsledků (např. skutečnost, že navzdory tomu, že mají vydaný rozhodčí nález, není na základě tohoto rozhodčího nálezu možné vymáhat plnění např. v exekuci z důvodu vad tohoto rozhodčího nálezu apod.).
Odpovědnost za vady v občanském zákoníku
Odpovědnost za vady je obecně upravena v ustanovení § 1914 a násl. zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Ze zmíněného ustanovení vyplývá, že každý, kdo za úplatu realizuje plnění vůči jiné osobě, je povinen plnit bez vad. Plnění by tedy především mělo mít vlastnosti, které si strany sporu vymínily, popř. vlastnosti, které jsou s přihlédnutím ke specifikům činnosti rozhodce pro tuto činnost obvyklé. Další podmínkou, kterou zákon požaduje je, aby bylo možné použít předmět plnění tak, jak bylo uvedeno ve smlouvě, popř. i v souladu s účelem dané smlouvy (pokud je tento účel stranám znám).[1]
V případě činnosti rozhodce je tedy především požadováno, aby strany získaly platný a vymahatelný rozhodčí nález, na jehož základě se lze domoci plnění. Rozhodčí nález tedy musí splňovat podmínky platného exekučního titulu.[2] V případě, že je plnění, které bylo poskytnuto vadné (tj. rozhodčí nález v rozhodčím řízení vykazuje vady) má příjemce práva z vadného plnění[3] ovšem jen za předpokladu, že bylo soudem rozhodnuto o tom, že byl rozhodčí nález vydán v rozporu se zákonem a je zde tudíž důvod, pro jeho zrušení.
Odpovědnost za vady je obecně v občanském zákoníku koncipována jako následek porušení povinnosti plnit v daném případě řádně. Práva z vadného plnění jsou tak vždy sekundární povinností, která je spojena s primární povinností, kterou měl rozhodce v rámci primárního závazku. Pro vznik odpovědnosti za vady se nevyžaduje zavinění. Rozdíl mezi odpovědností za vady a odpovědností za škodu, pak spočívá mimo jiné v tom, že v případě odpovědnosti za vady zákon nevyžaduje, aby v důsledku vad vznikla nějaká forma újmy. V případě, že však újma vznikne, je možné, aby strany sporu uplatnily vůči rozhodci jak práva z vadného plnění, tak i práva z odpovědnosti za škodu.[4]
Vady v rozhodčím řízení
Vadou se rozumí plnění, které nemá vlastnosti, které by mělo mít buď dle smlouvy anebo dle zákona. V případě rozhodce je potřeba, aby rozhodčí nález, popř. postup v rozhodčím řízení splňoval legislativní požadavky na ně kladené. Pokud si strany v rozhodčí smlouvě ujednaly nějaká specifika (například rozhodování dle zásad spravedlnosti, rozhodování dle práva jiného státu, specifický postup – např. jednání online apod.), je nutné, aby byly dodrženy rovněž podmínky stanovené v rozhodčí smlouvě. Dále může být důvodem odpovědnosti za vady, pokud by rozhodce neupozornil na vady, které předmět má, ačkoliv se běžně u takového předmětu nevyskytují. Zde je otázkou, zda je toto ustanovení aplikovatelné na rozhodčí řízení, neboť pokud si rozhodce bude vědom toho, že by postupoval nesprávně, tj. vadně, patrně bude postupovat jinak (a například rozhodčí nález raději doplní před tím, než jej bude doručovat, než aby upozorňoval na vady), nicméně zcela tuto variantu také vyloučit nelze. Reálně přichází v úvahu spíše možnost, že rozhodce ujistí strany sporu, že rozhodčí nález jako předmět plnění žádné vady nemá, nicméně skutečnost je taková, že je má.[5]
Zákon obecně vyžaduje, aby bylo plněno ve střední jakosti, pokud není mezi stranami ujednáno něco jiného.[6] V případě rozhodce je pak stěžejní, aby funkci rozhodce vykonával v souladu s rozhodčí smlouvou a v zásadě i v souladu s právem. Vhodné je také, aby postupoval pečlivě a zároveň poctivě. Pokud takové povinnosti rozhodce poruší natolik, že jejich porušení je důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu, dalo by se hovořit o tom, že jeho plnění je vadné (tj. rozhodčí nález, který vydal nesplňuje podmínky stanovené legislativu, čímž je možné domoci se jeho zrušení před obecným soudem). Práva z vadného plnění pak vznikají té straně, která byla dotčena vadným plněním rozhodce. V případě rozhodčího řízení je přitom nutné brát v úvahu, že se jedná o velmi specifickou službu, kde strany sporu vlastně nedisponují možností vadné plnění z důvodu jeho vad odmítnout, neboť rozhodce je zde tím, kdo autoritativně rozhoduje o předmětu sporu. Proto strany musí nejprve rozhodčí nález, který se vyznačuje vadami, přijmout a až poté mohou případně začít uplatňovat svá práva z vadného plnění.[7]
Právo domáhat se nápravy vad v rozhodčím řízení
Z ustanovení § 1923 především plyne právo domáhat se nápravy vad. Zde je pak otázkou, zda lze zpětně vady v rozhodčím řízení napravit. Zcela jistě je možné, aby byl například opraven rozhodčí nález (např. může být doplněna náležitost, která scházela apod.), nicméně pokud se jedná o vady například v procesním postupu v rozhodčím řízení v době, kdy již byl vydán rozhodčí nález, je obtížné si představit, že by rozhodce opět začal věc projednávat a vydával opětovně nový rozhodčí nález. Toto by dle mého názoru bylo v rozporu s požadavky na právní jistotu stran sporu.
Lze mít přitom za to, že strany se mohou domáhat vrácení poplatku za rozhodčí řízení, popř. vrácení jeho části (tj. mají možnost požadovat z důvodu vadného plnění slevu z poplatku, která by měla odpovídat závažnosti vad). Stejně tak mají strany možnost se v případě vadného plnění ze strany rozhodce domáhat zrušení rozhodčího nálezu dle ustanovení § 31 zákona o rozhodčím řízení. Pokud je ze strany obecného soudu rozhodčí nález z důvodů vad, které splňují podmínky pro zrušení nálezu dle § 31 zákona o rozhodčím řízení zrušen, je pak zřejmé, že takový výstup činnosti rozhodce nemá pro strany ekonomicky žádný význam, a lze mít za to, že se jedná o porušení povinnosti rozhodcem, který by tak měl nejen poskytnout slevu, ale dle závažnosti porušení povinnosti i vrátit celý poplatek za rozhodčí řízení stranami uhrazený. Strany sice mohou teoreticky po zrušení rozhodčího nálezu soudem chtít, aby věc byla opětovně projednána, popř. vyřešena v rozhodčím řízení prostřednictvím rozhodčího nálezu (zde by tedy mohla i v tomto případě připadat v úvahu například varianta vrácení poplatku a poskytnutí určité slevy z poplatku, který by následně bylo nutné opětovně uhradit a následné zopakování rozhodčího řízení, tentokrát již bez vad), nicméně v situaci, kdy rozhodce již jednou vydal vadný rozhodčí nález, nelze klást stranám k tíži, pokud se rozhodnou věc raději řešit jiným způsobem (např. před obecnými soudy) a nebudou tedy v rozhodčím řízení dále pokračovat, resp. jej opakovat.[8]
Vadné plnění ze strany rozhodce, které spočívá v tom, že byl vydán vadný rozhodčí nález, jehož vady jsou takové, že jej lze zrušit obecným soudem podle ustanovení § 31 zákona o rozhodčím řízení, se pak pojí i řada dalších otázek. Předně je třeba vyjasnit otázku, zda je možné v případě, že je vydán rozhodčí nález, který je vadný, řešit věc následně (tedy po vydání tohoto rozhodčího nálezu) před obecným soudem ještě před tím, než došlo ke zrušení daného rozhodčího nálezu soudem. Jinak řečeno, je otázkou, zda vadný rozhodčí nález tvoří překážku věci rozhodnuté („res iudicata“). Touto otázkou se již zabýval rovněž Nejvyšší soud ČR, který ve svém rozhodnutí sp. zn. 23 Cdo 4460/2014 dovodil, že „nejde o překážku věci rozhodnuté, jestliže o stejné věci, týkající se stejného předmětu řízení a týchž osob bylo již rozhodnuto rozhodčím nálezem vydaným rozhodcem, jenž neměl k vydání takového rozhodčího nálezu pravomoc.“[9]
Závěr
Je možné se přiklonit k závěru, že u rozhodce lze dovozovat odpovědnost za vady, a to jednak za vady rozhodčího nálezu, ale také za procesní vady v rozhodčím řízení. Velmi obtížnou otázkou je pak, jakým způsobem tyto vady řešit, protože za běžných okolností nemají strany sporu možnost rozhodčí nález odmítnout, ale musí se domáhat jeho neplatnosti před obecnými soudy. Až v návaznosti na konstatování jeho neplatnosti je obvykle možné uplatňovat nároky plynoucí z vadného plnění vůči rozhodci. Typicky je možné, aby byl vrácen poplatek za rozhodčí řízení, popř. aby byla věc před rozhodcem opětovně projednána takovým způsobem, aby k vadnému plnění opětovně již nedošlo. Problematická je však situace v případech, kdy není dán zákonný důvod pro zrušení rozhodčího nálezu, nicméně přesto je možné konstatovat, že řízení, popř. rozhodčí nález samotný, jsou zatíženy vadami.
JUDr. PhDr. Melinda Vrajíková, LL.M
[2] KOCINA, Jan a Bohumil POLÁČEK. Aktuální otázky rozhodčího řízení. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011. ISBN 978-80-7380-349-0, s. 100.
[4] NOVOTNÝ, Petr, Pavel KOUKAL a Eva ZAHOŘOVÁ. Nový občanský zákoník. Praha: Grada, 2014. Právo pro každého (Grada). ISBN 978-80-247-5165-8, s. 14.
[7] VLASTNÍK, Jiří. K odpovědnosti rozhodce v českém právu. Právní rozhledy, 2015, č. 20. ISSN 1210-6410, s. 694.
[8] VLASTNÍK, Jiří. K odpovědnosti rozhodce v českém právu. Právní rozhledy, 2015, č. 20. ISSN 1210-6410, s. 694.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
