Otázka platnosti smlouvy o smlouvě budoucí kupní uzavřené s obcí

Do dnešního dne probíhají soudní řízení, jejichž předmětem je otázka platnosti ujednání obce a nájemce bytové jednotky o její budoucí koupi, případně otázka povinnosti obce uzavřít související kupní smlouvy – to vše v návaznosti na státní dotaci z Programu výstavby nájemního bydlení a podpory výstavby technické infrastruktury pro bytovou výstavbu v obcích určenou na stavbu nájemních bytů. Tento dotační program na přelomu tisíciletí vypisovalo Ministerstvo pro místní rozvoj, přičemž podmínkou poskytnuté dotace bylo, že obec zajistí spolufinancování v určité výši na bytovou jednotku. Tato obec tak získala na bytovou jednotku dotaci ve výši určené dotačním programem a současně zajistila potřebné spolufinancování zčásti ze svého rozpočtu, a to například bezplatným poskytnutím pozemku pro výstavbu či prostřednictvím půjčky[1] poskytnuté osobou, která se následně stala nájemcem nově vybudované bytové jednotky. Kromě smlouvy o půjčce s tímto nájemcem obec uzavřela rovněž nájemní smlouvu, v níž bylo dohodnuto, že nájemné za bytovou jednotku bude hrazeno formou zápočtů oproti poskytnuté půjčce. Nad rámec těchto dokumentů pak byla uzavřena také smlouva o smlouvě budoucí kupní, v níž se příslušná obec zavázala po uplynutí 20 let od uzavření nájemní smlouvy převést bytovou jednotku na budoucího oprávněného, tedy příslušného nájemce, za symbolickou cenu 1,- Kč.

Právě tyto smlouvy se pak v mnoha případech staly předmětem sporů – mimo jiné v otázce dostatečné určitosti předmětu převodu, který v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí nebylo možné vymezit obvyklými údaji, neboť bytová jednotka nemusela být ještě dokončena. Vzhledem k tomu, že je pozdější rozhodovací praxe historické právní úpravy zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále též „OZ 1964“), v zde řešených otázkách v zásadě přizpůsobitelná i na aktuální úpravu zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), která převzala úpravu obchodního zákoníku, jsou závěry přiléhavé i pro budoucí obdobné spory, a to nejen u smluv uzavřených s obcemi.

Na smlouvu o smlouvě budoucí se v intencích výše nastíněných případů vztahuje § 50a OZ 1964[2], který stanovil, že se účastníci mohou zavázat, že do dohodnuté doby uzavřou smlouvu; musí se však přitom dohodnout o jejích podstatných náležitostech. Byl-li předmětem smlouvy o smlouvě budoucí závazek uzavřít kupní smlouvu na bytovou jednotku, bylo nezbytné zohlednit i požadavky zákona č. 72/1994 Sb., kterým se upravují některé spoluvlastnické vztahy k budovám a některé vlastnické vztahy k bytům a nebytovým prostorům a doplňují některé zákony (zákon o vlastnictví bytů), který v § 6 upravoval právě náležitosti smlouvy o převodu vlastnictví jednotky jako zvláštního smluvního typu.

Pokud pak takové náležitosti, typicky identifikace předmětu budoucího převodu, ve smlouvě absentují, vyvstává otázka platnosti takové smlouvy. Že se nejedná pouze o akademickou záležitost, dokládá dřívější rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, v níž bylo dovozeno, že „závazek převést vlastnictví k bytové jednotce ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě musí odpovídat požadavkům zákona o vlastnictví bytů. Obligatorní (podstatné) náležitosti smlouvy o převodu bytové jednotky, tj. takové, o kterých musí být dosaženo dohody již v rámci smlouvy o smlouvě budoucí, vyjmenovává ustanovení § 6 odst. 1 zákona o vlastnictví bytů. Bez dohody o nich by nemohla být uzavřena platná smlouva o převodu bytové jednotky, a tedy ani platná smlouva o budoucí převodní smlouvě.“[3]

Reklama

Velká novela stavebního zákona (online - živé vysílání) - 24.4.2026

24.4.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Tato rozhodovací praxe však byla, nutno dodat správně, konfrontována na základě nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 2124/14 ze dne 26. 1. 2016. Od tohoto okamžiku, přičemž tento závěr je přiléhavý rovněž k dnešnímu dni, tedy Nejvyšší soud zastává názor, že „je-li ve Smlouvách uvedeno, že předmětem budoucí smlouvy o převodu vlastnictví jednotky má být jednotka, která vznikne (na základě prohlášení vlastníka budovy) z bytu konkretizovaného číslem, jehož nájemcem je budoucí kupující, jedná se o dostatečně určité vymezení předmětu smlouvy.“[4] Následné rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 2667/2017 ze dne 12. 4. 2018 do tohoto nicméně více světla nepřineslo, když odkázalo na předchozí judikaturu a oba výše uvedené směry.

Z uvedeného důvodu považujeme za příhodné hledat inspiraci například v rozhodovací praxi týkající se otázky řádné identifikace bytového družstva pro převedení družstevního podílu, konkrétně na usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 31 Cdo 271/2010 ze dne 19.10.2011, které pojednává o „řádné identifikaci účastníků smlouvy a bytového družstva, k němuž se převáděná členská práva a povinnosti vztahují.“ V předmětném usnesení Nejvyšší soud pouze konstatoval, že bytové družstvo musí být označeno „nezaměnitelně.“ Byť tyto případy nelze zaměňovat, obdobně by dle našeho názoru mělo být přistupováno rovněž k nedokončené bytové jednotce, která je identifikována nikoliv na základě vydaného prohlášení vlastníka.

Pokud tedy ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní strany vymezí bytovou jednotku určitě a nezaměnitelně, přičemž zde je evidentní vůle stran takové ujednání platně sjednat, nemělo by být na takovou smlouvu nazíráno přehnaně formalisticky, a to i s ohledem na pravidlo, že k právnímu jednání je třeba přistupovat spíše jako k platnému než neplatnému, respektive že je nutno vykládat ustanovení o neplatnosti právních úkonů pro rozpor se zákonem restriktivně, a nikoli extenzivně.[5] V případě nezaměnitelné identifikace budoucí bytové jednotky a splnění dalších zákonem stanovených náležitostí lze tedy mít za to, že smlouva o smlouvě budoucí byla, co do náležitostí, mezi obcí a nájemcem uzavřena platně.

Dále však může mimo jiné vyvstat otázka, zda je úplata ve výši 1,- Kč souladná se zákonnými pravidly hospodaření obcí. Majetek obce musí být využíván účelně a hospodárně v souladu s jejími zájmy a úkoly vyplývajícími ze zákonem vymezené působnosti.[6] Při úplatném převodu majetku se cena sjednává zpravidla ve výši, která je v daném místě a čase obvyklá, nejde-li o cenu regulovanou státem. Právě nízká kupní cena ve výši 1,- Kč, která byla dohodnuta mezi obcí a budoucím vlastníkem bytové jednotky, může zavdat oprávněnou obavu o platnosti smlouvy o smlouvě budoucí. Aby byla smlouva platnou, odchylka od ceny obvyklé, jde-li o cenu nižší, musí být zdůvodněna (§ 39 odst. 2 zákona o obcích).

Jelikož byla dotační politika podporující výstavbu nových bytů za účelem nájemního bydlení státem masivně uskutečňována v mnoha obcích s obdobnými podmínkami, není překvapením, že rovněž otázka příliš nízké kupní ceny se stala předmětem několika soudních sporů. Pro právní praxi tím nejdůležitějším je potom patrně spor ohledně platnosti smluv v Neratovicích, kde byl převod bytů vystavěných za užití státní dotace rovněž vázán na podmínku splnění časového testu 20 let. Vzhledem k tomu, že obec Neratovice odmítla s budoucím kupujícím uzavřít kupní smlouvu, obrátil se na soud s žalobou na nahrazení projevu vůle, které bylo vyhověno. Na základě podaného dovolání shledal závěry soudů prvního i druhé stupně správnými i Nejvyššího soud, a to s odůvodněním, že „v projednávané věci se soud prvního stupně podrobně zabýval skutečnostmi, na jejichž základě účastníci ve smlouvě o budoucí smlouvě kupní sjednali cenu ve výši 1 Kč (žalobce se podílel na úhradě nákladů spojených s výstavbou domů, žalované město na dostavbu čerpalo úvěr a obdrželo investiční dotaci ze státního rozpočtu na výstavbu nájemních bytů v obci). Za této situace není námitka neplatnosti smlouvy proto, že obsahem nebo účelem obchází zákon, anebo se příčí dobrým mravům (§ 39 obč. zák.) opodstatněná.“[7] Totéž následně zopakoval i Ústavní soud, který usnesení Nejvyššího soudu na základě podané ústavní stížnosti přezkoumával.[8] Obdobný výsledek měly rovněž spory s dalšími obcemi.[9]

Z toho plyne, že by předmětné jednání zástupců příslušené obce ani nemělo být posuzováno coby rozporné s péčí řádného hospodáře. S tím rovněž souvisí to, že „obec není povinna při prodeji nemovitého majetku vždy upřednostnit ekonomicky nejvýhodnější nabídku a může v mezích § 38 a § 39 zákona č. 128/2000 Sb, o obcích, rozhodnout, že určitou nemovitou věc prodá i za cenu nižší než obsaženou v nejvyšší nabídce reagující na zveřejněný záměr, pokud má za to, že to je v jejím zájmu, resp. v zájmu občanů obce. Takový postup je ovšem nutno odůvodnit.“ [10] Tím spíš je potom vyloučena také trestní odpovědnost z důvodu porušení povinnosti při správě cizího majetku podle § 220 a § 221 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník ve znění pozdějších předpisů.[11]

Smlouva o smlouvě budoucí uzavřená mezi obcí a budoucím nájemcem bytové jednotky vystavěné za podpory dotačního programu výstavby nájemního bydlení a podpory výstavby technické infrastruktury pro bytovou výstavbu v obcích, není neplatná, přestože předmět převodu nebylo možné v době uzavření identifikovat na základě prohlášení vlastníka, pokud je užitá identifikace dostatečně určitá a nezaměnitelná. Současně ani ujednání o symbolické kupní ceně ve výši 1,- Kč není v okolnostech těchto případů neplatné pro obcházení zákona či rozpor s dobrými mravy.

Advokátní kancelář Brož, Sedlatý s.r.o.

Atrium Flora
Budova A
Vinohradská 2828/151
130 00 Praha 3

Tel.:        +420 246 028 028
e-mail:    info@broz-sedlaty.cz