Pasivní legitimace v řízeních o určení vlastnictví k obchodnímu či družstevnímu podílu

Navzdory tomu, že se jedná o stěžejní otázku, postoj Nejvyššího soudu k jejímu řešení není zcela uspokojivý a hlavně jednoznačný. Cílem následujících odstavců proto bude najít řešení, které tyto parametry naplňovat bude.

Původní právní úprava a judikatura Vrchního soudu v Praze

Původně se odvíjela pasivní legitimace společností a družstev z nesporné povahy řízení.[1] Podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 platilo, že v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, jsou účastníky navrhovatel a ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.[2] To se však s účinností od 1. 1. 2014 změnilo, jelikož od uvedeného data podléhá určování vlastnického práva k podílům společností a družstev pravidlům řízení sporného.[3] A v něm jsou účastníky řízení pouze žalobce a žalovaný.

Reklama

ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025

5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Vrchní soud v Praze však svůj názor na pasivní legitimaci společnosti s ručením omezeným a družstva ve sporech o určení vlastnictví k podílu i navzdory jinému koncepčnímu pojetí nezměnil. Podle jeho názoru bude mít rozsudek patřičný efekt pouze tehdy, bude-li zavazovat též je (§ 159a odst. 1 OSŘ). V opačném případě nebude na straně žalobce odstraněn stav právní nejistoty, a naopak bude vytvořen prostor pro další právní spory vedené se společností (družstvem). Proto Vrchní soud v Praze uzavřel, že nebude-li na straně žalované vystupovat též společnost s ručením omezeným (družstvo), nebude žalobci ani svědčit naléhavý právní zájem (§ 80 OSŘ), což nutně vede k zamítnutí žaloby.[4] Na tyto závěry navázal Vrchní soud v Praze dalšími rozsudky s obdobnou argumentací.[5] Totéž se však už nedá říct o Nejvyšším soudu. Ve všech čtyřech doposud vydaných rozsudcích totiž shledal vystupování společnosti s ručením omezeným či družstva na straně žalované jako nežádoucí.

Judikatura Nejvyššího soudu

První jeho rozsudek se týkal řízení o žalobě na určení členství v družstvu a Nejvyšší soud v něm konstatoval, že není žádného důvodu nutit žalobce, aby svou žalobu vždy a bezpodmínečně směřoval právě i proti družstvu.[6] K tomu doplnil, že „[t]ypicky v situaci, kdy je bytové družstvo připraveno respektovat rozhodnutí ve sporu mezi stranami smlouvy o převodu družstevního podílu (bez ohledu na to, že je takové rozhodnutí nezavazuje), není popsaný postup (vtažení bytového družstva do řízení jako druhého žalovaného) pro dosažení cíle sledovaného žalobcem nutný.“

Uvedené závěry Nejvyšší soud následně vztáhl ve svém druhém rozsudku i na společnost s ručením omezeným.  Stejně jako v předchozím případě i v tomto uzavřel, že „ani v řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným není žádného důvodu nutit žalobce, aby žalobu vždy (bezpodmínečně) směřoval i proti společnosti, jejímž společníkem má být určen; její případná neúčast v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení.“[7] Případné obavy spojené s možnými obtížemi při zápisu určeného společníka do obchodního rejstříku nebo seznamu společníků se potom Nejvyšší soud pokusil rozptýlit konstatováním, že bude-li společnost rozsudek soudu o určení společníka respektovat, nemá důvod rozporovat ani žádnou z předestřených skutečností.

V navazujícím třetím rozsudku šel ovšem Nejvyšší soud dále. Namísto toho, aby opět spoléhal na to, že společnost bude rozsudek o určení vlastnického práva k obchodnímu podílu následovat, o poznání jistěji uvedl, že „[o]bavy odvolacího soudu, že společnost nebude výsledek tohoto sporu respektovat, nemohou zpochybnit existenci naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení.“[8]

A ve čtvrtém rozsudku potom Nejvyšší soud tuto otázku už ani nezmínil.[9] Naopak se výslovně přihlásil k tomu, že v uvedeném typu sporů nemá na straně žalované společnost s ručením omezeným co dělat.[10] Ačkoliv je právě tento závěr třeba považovat za jediný správný, rozsudek, v němž je dovozen, postrádá jednu docela důležitou vlastnost, kterou je …

… Odůvodnění

Spory o určení vlastnického práva k obchodnímu či družstevnímu podílu zpravidla vznikají v důsledku tvrzené neplatnosti smlouvy o jeho převodu nebo v důsledku odstoupení od ní. Ačkoliv je převod podílu účinný doručením takové smlouvy společnosti (§ 209 odst. 2 ZOK) i družstvu (§ 601 odst. 2 ZOK), je třeba si uvědomit, že ani společnost ani družstvo její smluvní stranou nejsou a žádným způsobem se tedy ani nepodílí na jejím obsahu. Pokud tedy platí, že „věcnou legitimací se rozumí stav vyplývající z hmotného práva“[11], potom ani není žádného důvodu, aby taková společnost či družstvo v uvedeném sporu figurovaly. Pokud totiž podle formální teorie účastenství v civilním řízení platí, že ve sporu vystupuje žalobce, který se domáhá soudní ochrany vůči žalovanému,[12] na společnost ani družstvo už v něm nezbývá místo. Ani jednomu ani druhému žádné právo či povinnost ze smlouvy nenáleží.

V té souvislosti sice může zaznít, že v takovém případě ovšem nebude rozsudek pro společnost či družstvo závazný, a tedy se na ně ani nebude vztahovat povinnost řídit se jím. To je samozřejmě pravda, nicméně společnost či družstvo může stejně tak nerespektovat i rozsudek, který vůči nim závazný je. Právní řád nezná způsob, jak někoho donutit akceptovat rozsudek na určení vlastnického práva. Efekt je tedy úplně stejný v obou situacích.
 

Obdobný problém ostatně vzniká už při uzavření smlouvy o převodu obchodního či družstevního podílu a nikdo se nad ním zvlášť nepozastavuje. Ani taková smlouva totiž nemusí být z jejich strany respektována.
 

Problematickou není ani pasivita společnosti s ručením omezeným při podání návrhu na zápis společníka určeného soudním rozhodnutím do obchodního rejstříku, jelikož takový návrh může podat v souladu s § 11 odst. 3 zákona o veřejných rejstřících[13] každý, kdo na něm doloží právní zájem. Bude-li shledán naléhavý právní zájem úspěšného žalobce ve sporu, jehož výsledkem bude právě rozsudek určující společníka, potom bude mít tatáž osoba nepochybně i o kategorii nižší právní zájem na zahájení řízení, na jehož konci bude do obchodního rejstříku zapsáno, kdo takovým společníkem je.
 

Konečně je třeba upozornit na znění § 159a odst. 3 OSŘ, podle něhož platí, že v rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení a popřípadě jiné osoby, je závazný též pro všechny orgány, mezi něž patří nepochybně i soudy. Pokud tedy společnost či družstvo nebudou vydaný rozsudek o určení vlastnického práva k podílu respektovat, dotčený společník se může domáhat ochrany vůči nim pořadem práva, přičemž příslušný soud bude takovým rozsudkem vázán. A pokud jím bude vázán soud, tím spíš jím musí být vázáni účastníci, o jejichž právech či povinnostech bude jednáno. Tedy i společnost či družstvo, bude-li žaloba směřovat proti nim.  

Závěr

S ohledem na uvedené je tedy třeba považovat za jediný správný závěr prezentovaný v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3578/2023, podle něhož společnost s ručením omezeným není ve sporu o určení vlastníka podílu na ní pasivně legitimována. Úplně stejně je potom třeba zacházet i s družstvem v řízení o určení vlastníka podílu družstevního. Zatímco tomuto závěru svědčí hned několik argumentů, tomu druhému o obligatorní účasti společnosti (družstva) žádný.

Stejně tak je třeba odmítnout jako nesprávný i ten názor, že společnost (družstvo) nemusí být žalovaná pouze v případě, že rozsudek soudu hodlá respektovat. Pokud má věcná legitimace odrážet stav hmotného práva, potom musí platit, že pasivní věcná legitimace buď dána je, nebo není. Tertium non datur.

Mgr. Petr Sedlatý,
společník, jednatel, advokát
 

Peter Novák,
právní asistent



Advokátní kancelář Brož, Sedlatý s.r.o.

Atrium Flora
Budova A
Vinohradská 2828/151
130 00 Praha 3

Tel.:    +420 246 028 028
Fax:    +420 246 028 029
e-mail:    info@broz-sedlaty.cz