Péče řádného hospodáře vzhledem k předmětu činnosti obchodní korporace

V rozsudku sp. zn. 8 Cmo 113/2021 Vrchní soud v Olomouci řešil žalobu komunální obchodní korporace (technických služeb), která se domáhala náhrady škody ve výši cca 26 mil. Kč po žalovaných coby svých bývalých členech statutárního orgánu způsobené jí výkonem funkce v rozporu s péčí řádného hospodáře. Obecné soudy v daném případě posuzovaly jednání členů představenstva komunální akciové společnosti nejen z pohledu ziskovosti sporné investice, ale také s ohledem na zvláštní charakter předmětu činnosti takové obchodní korporace zřízené jediným akcionářem (municipalitou).

Dle žaloby měla škoda vzniknout tím, že žalovaní se jako členové představenstva žalující společnosti podíleli na přijetí rozhodnutí o vybudování wellness centra na městském koupališti.

Náklady na provedení předmětného díla činily 28 387 128,30 Kč, jeho provoz však nejenže negeneroval předpokládaný zisk k pokrytí nákladů investice, ale nebyl s to pokrýt ani provozní náklady.

Žalovaní si (podle prokázaného skutkového stavu) sice vyžádali pokyn jediného akcionáře (města) k chystané realizaci, to je však (dle žalobkyně) nezbavovalo povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, jejíž nedostatek byl dle žalobních tvrzení spatřován v tom, že si před rozhodnutím nezajistili dostatek kvalitních podkladů, a důsledkem bylo, že fakticky uvedli radu města v omyl, protože předložené materiály předpokládaly ziskový provoz.

Žalovaná strana poukazovala na skutečnost, že žalobkyně je „municipální společností“, jejímž jediným účelem není podnikání za účelem dosažení zisku, ale rovněž zajišťování služeb pro občany města, přičemž účelem vybudování wellness centra bylo zajistit pro občany města tyto služby v dostupné formě a za přijatelné ceny, a žalobkyně naopak argumentovala, že žalobkyně je „ryze obchodní společností“ založenou za účelem dosažení zisku a pokud by tomu mělo být tak, jak tvrdí žalovaní, měla by jinou právní formu.

Základem pro posouzení této otázky odvolacím soudem bylo ustanovení § 56 odst. 1 i.f. obchodního zákoníku, podle něhož společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, než je podnikání, pokud to zvláštní právní předpis nezakazuje.

Z obsahu webových stránek žalobkyně a z výroční zprávy žalobkyně, odvolací soud zjistil, že žalobkyně vzniklá v roce 1995, se zabývala mj. správou a údržbou komunikací, správou a údržbou zeleně a správou a údržbou majetku (zejména veřejného osvětlení), a podle jeho názoru tato její činnost již „z podstaty“ nemohla být realizována pouze za účelem vytváření zisku, ale jde o činnost ve prospěch města a jeho obyvatel.

Totéž šlo dle odvolacího soudu dovodit i při posouzení správy tělovýchovných a rekreačních zařízení města, kdy podle skutkového zjištění soudu prvního stupně byl provoz koupaliště, jehož součástí nyní wellness centrum je, v roce 2016, tedy ještě před přijetím rozhodnutí o vybudování wellness centra, ve ztrátě ve výši 409 159 Kč, jak vyplývá ze zápisu ze 75. zasedání rady města ze dne 14. října 2016. Žalobkyně ostatně vznikla transformací původní příspěvkové organizace města.

Odvolací soud tak dal zapravdu argumentaci žalovaných, že právě preference přínosu wellness centra pro obyvatele i návštěvníky města před ziskovostí jeho provozu byla důvodem pro zamítnutí žaloby soudem prvního stupně, před opačnou argumentací žalobkyně. Odvolací soud se tudíž ztotožnil s odůvodněním rozhodnutí soudu prvního stupně, a proto toto rozhodnutí jako věcně správné potvrdil.

Obecné soudy ve zkoumaném případě vycházely z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, podle které platí, že: „Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře.“ (viz kupř. rozsudek sp. zn. 27 Cdo 90/2019, ze dne 30. 9. 2019).

Reklama