Povinnost soudu pokračovat v řízení s právním nástupcem právnické osoby podle § 107 o.s.ř.

Jestliže v průběhu soudního řízení zanikne jeho účastník – právnická osoba, je soud povinen pokračovat v řízení s jeho právním nástupcem, nebo má v této otázce do určité míry prostor pro volnou úvahu? V nedávno řešeném sporu obecné soudy zaujaly názor, že určitou míru uvážení mají. Nejvyšší soud s nimi však nesouhlasil a v usnesení sp. zn. 23 Cdo 773/2015 ze dne 26. srpna 2015 dovodil, že soud je povinen pokračovat v řízení s právním nástupcem zaniknuvšího účastníka (přesněji řečeno účastníka, který ztratil způsobilost být účastníkem řízení) bez jakékoli míry uvážení.

V předmětném řízení soud nevyhověl návrhu navrhovatelky na vstup do řízení podle § 107a o.s.ř. na straně žalobkyně na základě smlouvy o postoupení pohledávek. Následně navrhovatelka odstoupila od smlouvy o postoupení pohledávek a žalovaná pohledávka přešla zpět na původní žalobkyni. Původní žalobkyně zanikla bez likvidace a žalovaná pohledávka přešla v rámci několika korporátních přeměn až na navrhovatelku, která se tak opětovně stala oprávněnou z (původně na ni postoupené) pohledávky.

V důsledku proběhnuvších korporátních přeměn tedy žalovaná pohledávka přešla zpět na navrhovatelku, která se tentokrát domáhala vstupu do řízení podle § 107 o.s.ř. Obecné soudy jejímu návrhu opět nevyhověly s odůvodněním, že se řetězcem přeměn pokusila dostat do řízení jiným způsobem (než původním způsobem podle § 107a o.s.ř.), čímž účelově zneužila procesní úpravu v rozporu s § 2 o.s.ř. Navrhovatelka podala proti těmto rozhodnutím dovolání, ve kterém tvrdila, že obecné soudy neměly důvod zabývat se otázkou účelovosti jejího právního nástupnictví. Nejvyšší soud jí dal za pravdu a obě usnesení obecných soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Podle § 107 odst. 1 o.s.ř. „Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat…“; podle § 107 odst. 3 o.s.ř. „Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde“.

Nejvyšší soud ve svém odůvodnění jednak potvrdil dosavadní judikaturu týkající se § 107 o.s.ř., jednak ji upřesnil.

Určení nástupce účastníka řízení

Podle názoru Nejvyššího soudu uvedeného ve výše citovaném usnesení je soud povinen „vyšetřit, zdali je zde nástupce dosavadního žalobce“ a, umožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, rozhodnout podle § 107 o.s.ř. o procesním nástupnictví. Soud tedy nemá žádný prostor k úvaze, ale musí pokračovat v řízení s právním nástupcem původního účastníka.

Soud bude při šetření, zdali je tu nástupce dosavadního účastníka, ve většině případů postupovat podle úpravy obsažené v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (případně podle zvláštních zákonů, např. podle § 341 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce). Z dosavadní judikatury vyplývá, že je soud povinen určit jednu konkrétní osobu v souladu s hmotným právem, a nikoliv např. všechny v úvahu připadající nástupnické společnosti (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 2883/2009 ze dne 25. května 2010, v němž soud stanovil, že „procesními nástupci se universální sukcesí staly tři společnosti…, jež po zániku žalované vstoupily do jejích práv a povinností“, a nerozhodl tak o skutečném právním nástupci žalované v souladu s § 107 o.s.ř.). Otázku procesního nástupnictví musí soud vyřešit z úřední povinnosti a není přitom vázán návrhy účastníků řízení (viz např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 491/2002 ze dne 12. prosince 2012 a sp. zn. 25 Cdo 2883/2009 ze dne 25. května 2010).

Vazba práv a povinností na osobu účastníka řízení

V souladu s dosavadní judikaturou pak povaha věci neumožňuje v řízení pokračovat, jsou-li předmětem řízení práva a povinnosti, která jsou podle hmotného práva vázána na osobu účastníka řízení a nepřecházejí na právní nástupce (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 946/2003 ze dne 3. prosince 2003, v němž bylo předmětem řízení věcné břemeno zřízené ve prospěch určité osoby a spočívající v úplatném užívacím právu určitých nemovitostí; zánikem osoby oprávněné z věcného břemene totiž zaniklo věcné břemeno samotné, a tedy i předmět sporu). V řízení nelze pokračovat ani v případě, že účastník zanikl s likvidací (resp. zanikl a likvidace se nevyžaduje), tedy bez právního nástupce a soudu nezbývá, než řízení zastavit (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 959/2011 ze dne 28. dubna 2011).

Zánik účastníka v průběhu řízení

Pro úplnost je třeba uvést, že pokud účastník v průběhu řízení zanikne, nemůže soud rozhodnout podle § 107a o.s.ř. (tedy o hmotněprávní universální či singulární sukcesi práva nebo povinnosti, která nastala v průběhu řízení, aniž by účastník ztratil způsobilost být účastníkem řízení) bez toho, aby nejprve rozhodl o procesním nástupnictví podle § 107 o.s.ř., a to ani kdyby universální či singulární sukcese předcházela zániku účastníka. Nejvyšší soud tento závěr formuloval ve dvou usneseních. V usnesení sp. zn. 21 Cdo 117/2008 ze dne 25. února 2009 označil za nesprávný postup odvolacího soudu, který na návrh žalobkyně (odůvodněný postoupením předmětné pohledávky na jinou obchodní společnost) rozhodl o procesním nástupnictví této obchodní společnosti podle § 107a o.s.ř. Správně měl soud nejprve rozhodnout o procesním nástupnictví podle § 107 o.s.ř., protože žalobkyně v průběhu řízení zanikla sloučením s jinou obchodní společností, která se stala její universální nástupkyní. V usnesení sp. zn. 32 Odo 906/2004 ze dne 22. února 2005 Nejvyšší soud dovodil, že, rozhoduje-li soud o procesním nástupnictví zaniknuvší žalované příspěvkové organizace (podle § 107 o.s.ř., kdy její práva a povinnosti převzala Česká republika – Ministerstvo obrany), nemůže vzít v úvahu údajný přechod jejích práv a povinností z pracovněprávních vztahů na státní podnik, který měl předcházet zániku příspěvkové organizace. Přejímající státní podnik by se mohl stát účastníkem řízení pouze podle § 107a o.s.ř., pokud by žalobce navrhl jeho vstup do řízení na místo žalované a soud by jeho návrhu pravomocným usnesením vyhověl.

Povinnost soudu pokračovat v řízení s právním nástupcem účastníka

Závěr o povinnosti soudu pokračovat v řízení s právním nástupcem zaniknuvšího účastníka formulovaný v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 773/2015 ze dne 26. srpna 2015 je plně v souladu s textem zákona i s účelem civilního řízení. Při řešení procesní otázky, s kým pokračovat v řízení, totiž soud posuzuje pouze, kdo může být účastníkem řízení. Neřeší zatím otázku aktivní legitimace, tedy zda má být účastník v řízení úspěšný. Citovaný závěr je také spravedlivý. Pokud by totiž soud nepřipustil, aby namísto dosavadního žalobce bylo v řízení pokračováno s jeho právním nástupcem např. z důvodu údajného zneužití procesních pravidel, znemožnil by mu tím přístup ke spravedlnosti: onen právní nástupce žalobce by totiž vůbec neměl možnost u soudu tvrdit ani prokazovat, že má pohledávku proti žalovanému či že mu svědčí jiné právo. Naopak žalovanému by byl de facto prominut jeho dluh či jeho právní povinnost (přesněji řečeno by se stal naturální obligací), pokud by v okamžiku zastavení řízení podle § 107 o.s.ř. byl příslušný nárok již promlčený.