Právo nájemce na náhradu za převzetí zákaznické základny

Podmínky pro vznik práva na náhradu za převzetí zákaznické základny

K tomu, aby nájemci vzniklo právo na náhradu za převzetí zákaznické základny, musí být splněno několik podmínek, které dlouhodobě formuluje odborná literatura[2] a potvrzuje je také současná judikatura,[3] a to:

1. vybudování zákaznické základny nájemcem,
2. vypovězení nájmu prostor sloužících k podnikání pronajímatelem a
3. vznik výhody z převzetí nájemcovy zákaznické základny.

Vybudování zákaznické základny nájemcem

Zákaznickou základnou se rozumí nevyjádřený počet zákazníků, kteří po neurčenou dobu pravidelně poptávají zboží nebo služby na určitém místě, přičemž tímto místem je právě předmět nájmu. Kolik zákazníků a jaká doba je zapotřebí ke vzniku zákaznické základny, není legislativně stanoveno a vždy bude záviset na konkrétních okolnostech daného případu. Zákaznickou základnou se také rozumí hospodářsky využitelný statek vytvořený nájemcem a její vytvoření je tak třeba chápat jako zvláštní způsob zhodnocení pronajatých obchodních prostor.[4]

Reklama

Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025

16.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Pro účely posuzované náhrady se tedy musí jednat o zákaznickou základnu vytvořenou přímo nájemcem, který se náhrady domáhá. Náhrada se proto zásadně nevztahuje na případy již převzaté zákaznické základny od jiné osoby, např. od předcházejícího nájemce.

Zajímavou otázkou může být, do jaké míry může nájemce navázat na dosavadní zákaznickou základnu vytvořenou někým jiným, aby mu případně stále vzniklo právo na náhradu za její převzetí další osobou. Odborná literatura k této otázce uvádí, že i na takové případy by se měla vztahovat náhrada za předpokladu, že dochází k udržování takové převzaté zákaznické základny, která by se za jiných okolností rozpadla.[5] Obdobné závěry by dle našeho názoru mohly dopadat nejen na udržování převzaté zákaznické základny, ale tím spíše na rozšiřování převzaté zákaznické základny o další zákazníky.

Vypovězení nájmu prostor sloužících k podnikání pronajímatelem

Aby vypovídanému nájemci vzniklo právo na posuzovanou náhradu, musí dojít k ukončení nájmu prostor sloužících k podnikání výhradně výpovědí pronajímatele.

Výjimkou z této podmínky jsou případy, kdy pronajímatel vypověděl nájem z důvodu hrubého porušení povinnosti nájemce; v takových případech vypovídanému nájemci právo na náhradu za převzetí zákaznické základny nevzniká.

Vznik výhody z převzetí nájemcovy zákaznické základny

Výhodou se rozumí případ, kdy osoba odlišná od vypovídaného nájemce (typicky pronajímatel nebo nový nájemce) fakticky převezme dosavadní zákaznickou základnu a dále ji využívá, resp. využívá skutečnosti, že zákazníci si vybudovali určitý vztah k předmětu nájmu v souvislosti s jimi poptávaným zbožím či službami, a to právě zásluhou vypovídaného nájemce. Jelikož je vytvoření zákaznické základny třeba chápat jako zvláštní způsob zhodnocení pronajatých prostor, může být toto faktické zhodnocení předmětem vypořádání mezi pronajímatelem a nájemcem ve formě diskutované náhrady za převzetí zákaznické základny.

Odborná literatura[6] pak splnění této podmínky konkretizuje (a) způsobilostí zákaznické základny k tomu být převzata, (b) převzetím zákaznické základny a (c) samotným vznikem výhody v důsledku převzetí.

Zákaznická základna je způsobilá k převzetí pouze tehdy, kdy si zákazníci v rámci zákaznické základny vytvořili vazbu k předmětu nájmu jako ke konkrétnímu místu. Pokud by totiž zákazníci měli osobní vazbu k osobě nájemce a nikoliv k místu jeho podnikání, nelze z logiky věci takovou zákaznickou základnu převzít jinou osobou (v takovém případě by totiž nájemcova zákaznická základna přešla spolu s ním do nového místa nájemcova podnikání).

Převzetím zákaznické základny se poté rozumí situace, kdy zákazníci v rámci zákaznické základny budou nadále poptávat služby a/nebo zboží v konkrétním podnikatelském prostoru bez ohledu na změnu v osobě podnikatele. V této souvislosti je nutné připomenout, že roli při splnění této podmínky hraje také to, jaké služby a/nebo zboží nový nájemce pronajatého prostoru nabízí.[7] Pokud by se takové zboží a/nebo služby výrazně lišily od služeb a zboží vypovídaného nájemce, lze mít spíše za to, že k převzetí zákaznické základny nedochází.

Samotným vznikem výhody v důsledku převzetí zákaznické základny pak není nic jiného než situace, kdy nový nájemce či pronajímatel může z existence zákaznické základny těžit určitý ekonomický či jiný prospěch (např. snížené náklady na marketing).[8]

Uplatnění práva na náhradu za převzetí zákaznické základny

Právo na náhradu za převzetí zákaznické základny může nájemce uplatnit pouze vůči pronajímateli, jelikož tato náhrada má svůj původ v nájemním vztahu mezi tímto konkrétním pronajímatelem a vypovídaným nájemcem. Tento závěr dlouhodobě potvrzuje judikatura[9] převážná část odborné literatury.[10] [11] 

Práva na náhradu za převzetí zákaznické základny se tak zásadně nelze domáhat po novém vlastníkovi daného prostoru nebo novém nájemci.

Výše náhrady

Náhrada má mít obecně jednorázovou povahu a při zjišťování její výše se má vycházet z obvyklé ceny zákaznické základny.[12]

Určení obvyklé ceny zákaznické základny bude zpravidla předmětem znaleckého posudku. Podle odborné literatury lze takovou obvyklou cenu stanovit např. na základě identifikace nákladů vynaložených na vytvoření zákaznické základny při zohlednění dalších faktorů (charakter a složení zákaznické základny, rozdíly v provozovaných činnostech, doba mezi skončením nájmu a převzetím zákaznické základny apod.),[13] případně na základě rozdílu mezi obvyklým nájemným za prostory pronajaté se zákaznickou základnou a obvyklým nájemným za obdobný prostor bez zákaznické základny.[14]

S ohledem na skutečnost, že § 2315 občanského zákoníku je dispozitivní ustanovení, však nic nebrání tomu, aby se pronajímatel a vypovídaný nájemce dohodli na plnění náhrady po částech, aby si ujednali náhradu v jiné výši než je obvyklá cena zákaznické základny, nebo aby aplikaci § 2315 občanského zákoníku zcela vyloučili.[15]

Závěr

Jak vyplývá z výše uvedeného, splnění podmínek pro vznik práva na náhradu za převzetí zákaznické základny i stanovení její výše závisí v konečném důsledku vždy na konkrétních okolnostech daného případu. Proto je vhodné případnou náhradu za převzetí zákaznické základny předem předvídat a upravit již ve smluvních podmínkách nájmu. Tím lze posílit právní jistotu obou smluvních stran a předejít tak možným nedorozuměním.

Mgr. Kristián Čížek
advokátní koncipient

Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář

Růžová 1416/17
110 00 Praha

Koliště 1912/13
602 00 Brno

tel.: +420 222 544 201
e-mail: office@dolezalpartners.com