Předkupní právo a důsledky jeho porušení

Podstatnou změnou oproti předchozí právní úpravě obsažené ve starém občanském zákoníku[2] je zejména okamžik vzniku povinnosti, kdy je dlužník povinen nabídnout předkupníkovi věc ke koupi. Podle staré právní úpravy byla povinnost nabídnout věc ke koupi navázána pouze na neurčitě vymezenou podmínku „kdyby chtěl dlužník věc prodat“.[3] Vzhledem k nejasnému okamžiku vzniku této povinnosti docházelo k situacím, kdy prodávající měli tendenci vyzývat předkupníky k uplatnění jejich předkupního práva, aniž by existovalo ujednání s konkrétním zájemcem. To podporovala i použitelná judikatura, podle které mohl nabídku učinit dlužník kdykoli během trvání práva, i když koupěchtivý neexistoval.[4] Důsledkem tohoto postupu bylo předkládání nabídek ke koupi věci, které neodpovídaly podmínkám sjednaným s konkrétním zájemcem nebo byly zjevně nadhodnocené. Předkupník byl v takovém případě nucen neúměrně vysokou nabídku buď přijmout, nebo ji odmítnout a způsobit tak zánik svého předkupního práva. NOZ tuto koncepci opouští a povinnost nabídnout věc ke koupi již spojuje s přesným okamžikem, a sice s okamžikem uzavření kupní smlouvy mezi prodávajícím a koupěchtivým.[5] Nová úprava se tak snaží předejít spekulacím prodávajících ve snaze navýšit kupní cenu nebo přivodit zánik předkupního práva a povinnost nabídnout věc ke koupi váže na konkrétní podmínky existující smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a koupěchtivým. Bez uzavřené smlouvy s koupěchtivým by se podle současné úpravy nemohlo jednat o nabídku uplatnění předkupního práva ve smyslu zákona a nemohly by nastat ani následky spojené s takovou nabídkou či s porušením povinnosti nabídnout věc předkupníkovi  ke koupi.

Důsledky porušení předkupního práva

V případě, že dlužník poruší předkupní právo předkupníka a nenabídne mu věc ke koupi, má předkupník zejména právo domáhat se vůči dlužníkovi splnění povinnosti, aby mu dlužník věc nabídnul ke koupi. Splnění této povinnosti by se mohl domáhat žalobou na plnění, resp. nahrazení projevu vůle. Problematické však je, že se jedná o plnění mající charakter právního jednání. Pokud by soudní rozhodnutí mělo toto právní jednání nahradit, bude předkupník málokdy v situaci, kdy bude znát obsah smlouvy prodávajícího a koupěchtivého, aby jej mohl pojmout do žalobního návrhu.[6]

Další důsledky porušení předkupního práva vyplývají z NOZ a jsou závislé na okolnostech vzniku předkupního práva, zejména zda bylo předkupní právo zřízeno jako věcné právo nebo jako právo obligační.

Porušení předkupního práva věcného

Důsledky porušení předkupního práva, které bylo zřízeno jako právo věcné, jsou upraveny v § 2144 NOZ. Pokud by prodávající v rozporu s věcným předkupním právem nenabídl předkupníkovi možnost věc odkoupit, má předkupník (kromě práva domáhat se na prodávajícím dlužníkovi splnění jeho povinnosti) také právo domáhat se přímo na nabyvateli, který věc nabyl koupí nebo způsobem postaveným koupi naroveň, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl.[7] Příslušnou úplatou se zde rozumí cena, kterou za věc nabyvatel zaplatil. Bylo-li ujednáno rozšíření předkupního práva i na jiné případy zcizení, např. darování nebo směnu, bude příslušnou úplatou to, co by jinak předkupník zaplatil při využití předkupního práva[8].

V případě, že prodávající předkupníkovi nabídl věc ke koupi, avšak předkupník svého práva, které bylo zřízeno jako věcné, nevyužil, zůstane mu předkupní právo zachováno také vůči novému nabyvateli věci za stejných podmínek[9] (nemá však právo domáhat se, aby na něj nový nabyvatel věc převedl).

Porušení předkupního práva obligačního

V případě obligačního předkupního práva nenastávají důsledky stanovené v § 2144 NOZ. Předkupník tak není v případě porušení předkupního práva oprávněn domáhat se na nabyvateli, který věc koupil, aby ji předkupníkovi převedl za stejných podmínek. Rovněž pokud dlužník učiní předkupníkovi nabídku a předkupník ji nevyužije, nezůstává mu předkupní právo zachováno vůči novému nabyvateli, nýbrž toto právo zaniká.

Předkupník se tak vůči dlužníkovi obligačního předkupního práva bude zpravidla moci domáhat pouze toho, aby dlužník svému předkupnímu právu dostál a nabídnul mu věc ke koupi. Taková nabídka však v mnohých případech bude pouze symbolická. Pokud se totiž dlužník nebude moci z kupní smlouvy s koupěchtivým vyvázat a umožnit převedení věci na předkupníka, bude předkupník odkázán pouze na náhradu škody, která mu porušením předkupního práva vznikla.

Uplatnění rozvazovací podmínky

Aby se dlužník mohl ze smlouvy uzavřené s koupěchtivým vyvázat a dostát tak své povinnosti z předkupního práva, zakotvuje NOZ rozvazovací podmínku, jejímž splněním kupní smlouva mezi dlužníkem a koupěchtivým zaniká.[10] Pro uplatnění rozvazovací podmínky musí být současně splněny dvě podmínky, a sice že (i) koupěchtivý o předkupním právu věděl nebo musel vědět a (ii) předkupník své předkupní právo uplatnil vůči dlužníkovi (prodávajícímu). V takovém případě kupní smlouva uplatněním předkupního práva zaniká a dlužník tak může dostát své povinnosti z předkupního práva a převést věc do vlastnictví předkupníka.

Situace, kdy koupěchtivý o předkupním právu věděl, nastane zpravidla tehdy, pokud o předkupním právu koupěchtivého prokazatelně informoval buď dlužník, nebo případně také sám předkupník (který na tom bude mít pochopitelně zájem). Situace, kdy koupěchtivý o předkupním právu musel vědět, nastane zejména tehdy, pokud bylo předkupní právo zřízeno jako věcné a zapsáno do veřejného rejstříku. Existence předkupního práva však může vyplývat také z jiných veřejně přístupných seznamů či rejstříků, např. předkupní právo k obchodnímu podílu, které vyplývá ze společenské smlouvy založené ve sbírce listin.

V každém případě je však v zájmu prodávajícího, aby zajistil možnost ukončení smlouvy s koupěchtivým (za účelem předejití vlastní odpovědnosti za škodu), a to buď informováním koupěchtivého o existenci předkupního práva (ideálně přímo v převodní smlouvě), nebo sjednáním možnosti od kupní smlouvy odstoupit či ji jinak ukončit. V úvahu by přicházela také možnost uzavření kupní smlouvy s odkládací podmínkou, že předkupník odmítne využít svého předkupního práva nebo jej nevyužije ve stanovené lhůtě.

Závěr

Pokud bylo předkupní právo zřízeno jako věcné a zapsáno do veřejného seznamu (zejména do katastru nemovitostí), může se předkupník se svým nárokem obrátit přímo na kupujícího, který věc od prodávajícího nabyl, aby na něj věc za příslušnou cenu převedl. Předkupník se však může domáhat také vůči prodávajícímu, aby dostál své povinnosti a nabídnul předkupníkovi věc ke koupi. Vzhledem k zápisu práva do veřejného seznamu musel kupující o existenci předkupního práva vědět, a proto nemusí prodávající za účelem vyvázání se z kupní smlouvy kupujícího o existenci tohoto práva informovat.

Pokud však bylo předkupní právo zřízeno jako právo obligační, může se předkupník domáhat pouze vůči prodávajícímu, aby mu nabídnul věc ke koupi, případně aby mu nahradil vzniklou škodu, nemůže-li na něj věc převést. Pokud navíc nebylo předkupní právo zapsáno do žádného veřejného seznamu či rejstříku, měl by prodávající dbát na to, aby koupěchtivého o existenci předkupního práva informoval, případně sjednal jinou možnost ukončení kupní smlouvy. V opačném případě by nemohl dostát svému závazku z předkupního práva a odpovídal by předkupníkovi za vzniklou škodu. Z hlediska právní jistoty lze však prodávajícímu doporučit, aby o předkupním právu koupěchtivého informoval vždy.




Mgr. Pavel Janků,
advokát


ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

Truhlářská 13-15
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 222 537 500 – 501
Fax:    +420 222 537 510
e-mail:    office.prague@randalegal.com


----------------------------------
[1] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník.
[2] Zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
[3] § 602 odst. 1 zákona 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
[4] Viz např. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 18. 10. 2001, sp. zn. 25 Cdo 2764/99 (Rc 72/02).v.
[5] § 2143 NOZ.
[6] Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 120.
[7] § 2144 odst. 1 NOZ.
[8] Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 124.
[9] § 2144 odst. 3 NOZ.
[10] § 2145 NOZ.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz