Předmět vkladu v intencích nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích

Teorií byly za účinnosti zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObchZ“), dovozeny různé roviny chápání pojmu vklad, a sice:

• vklad jako označení pro předmět vkladu,
• vklad jako označení pro vkladovou povinnost společníka,
• vklad jako majetkový podíl společníka na společnosti,
• vklad jako součást základního kapitálu.

Zákon 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) již na výše uvedené reaguje a rozlišuje zmíněné roviny přímo ve znění zákona. Samotný vklad je vymezen ustanovením § 15 odst. 1 ZOK  jako peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. Zároveň odst. 2 citovaného ustanovení chápe předmět vkladu jako věc vkladovanou do obchodní korporace. Uvedené rozlišení lze demonstrovat na jednoduchém příkladu, kdy se společník zaváže splnit vkladovou povinnost ve formě nepeněžitého vkladu, jenž je prezentován vnesením pozemku do obchodní korporace. Vnášeny pozemek představuje předmět vkladu, nikoli samotným vklad. Tím bude peněžní vyjádření jeho hodnoty, které se posléze stane součástí základního kapitálu.

V následujícím textu se budu zabývat požadavky kladenými na předmět vkladu za účelem toho, aby byl způsobilým pro splnění vkladové povinnosti a určitými specifiky s tím spojenými.

Vklad jako předmět vkladu

Předmět vkladu představuje věc, kterou se společník, popř. budoucí společník (vkladatel), zavazuje poskytnout do obchodní korporace. Současná právní úprava se liší od té předchozí, avšak nikoliv v intencích úpravy korporací, ale v rámci práva občanského, kdy dochází ke změně pojetí věci v právním slova smyslu.

Zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „SOZ“), se v ustanovení § 118 omezil pouze na konstatování, že předmětem občanskoprávních vztahů jsou věci, a pokud to jejich povaha připouští, práva nebo jiné majetkové hodnoty. Samotné vymezení pojmu věc se ponechalo právní nauce. Ta dovodila, že za věc lze považovat hmotné předměty a ovladatelné přírodní síly za předpokladu kumulativního splnění podmínek jejich ovladatelnosti a užitečnosti. Obě tyto podmínky bylo třeba posuzovat objektivně.

Pojetí věci v právním slova smyslu je po rekodifikace zcela odlišné. Zákonodárce se rozhodl jít nejen cestou zákonné definice, ale i změnou samotného koncepce chápání toho, co je věcí. Tzv. široké pojetí znamená, že věcí je vše, co je rozdílné od osoby a slouží potřebě lidí, tudíž i statky nehmotné. Důvodem pro návrat k pojetí, které v našem právu fungovalo před příchodem socialistických zákoníků, je mj. článek 11 zákona 2/1993 Sb., listina základních práv a svobod, ve znění pozdějších předpisů, který nerozlišuje při konstrukci práva vlastnit majetek na majetek hmotný a nehmotný. Okruh hodnot, které mohou být poskytnuty do obchodní korporace jako předmět vkladu, se po rekodifikaci nikterak nezužuje, jak by se na první pohled mohlo zdát, jelikož veškeré právní kategorie uvedené v ustanovení § 118 SOZ dnes splňují definiční znaky věci v právní slova smyslu. Nelze opomenout, že vedle uvedeného pozitivního vymezení upravuje OZ také negativní výčet toho, co nemůže být za věc v právním slova smyslu považováno. Specifické postavení je takto přiznáno lidskému tělu (§ 493 OZ) a zvířeti (§ 494 OZ).

Předmětem vkladu do obchodní korporace může být jakýkoliv statek za předpokladu kumulativního splnění následujících podmínek, a sice:

a) musí být způsobilým předmětem soukromoprávních vztahů,
b) převoditelný,
c) v neposlední řadě také ocenitelný.[2]

Sub a) Způsobilost být předmětem soukromoprávních vztahů ani dnes při změně pojetí věci v právním slova smyslu neztrácí na významu.  Nadále platí určité výluky v možnosti poskytnout věc jako předmět vkladu u právních kategorií, které jsou z určitých důvodů z občanskoprávního styku vyloučeny (škodlivost, nebezpečná povaha, pietní či náboženské důvody). Omezení povětšinou normují zvláštními veřejnoprávními předpisy. Typicky jde o střelné zbraně, drogy, výbušniny, atd. Pro tyto statky se vžilo označení res extra commercium, tedy věci mimo právní obchod.[3]

Sub b) Podmínkou je také převoditelnost práva. Předmětem vkladu nemohou být práva, která ze své povahy nejsou zpeněžitelná nebo převoditelná. Musí jít tedy o statek, se kterým lze soukromoprávním jednáním nakládat. Typickým příkladem jsou osobnostní práva, jež nelze podřadit pod současné široké pojetí věci. Dále zůstala zachována nepřevoditelnost v okamžiku, kdy si tak strany smluvily, a také v případě, že by se změnou závazku v osobě věřitele změnil obsah k tíži dlužníka. Současná právní úprava okruh nepostupitelných pohledávek zúžila, díky čemuž může být nově postoupena pohledávka, kterou nelze postihnout výkonem rozhodnutí. Otázkou zůstává, jak často a jestli vůbec bude takto vkladová povinnost do obchodní korporace plněna.

Sub c) Splnění dvou výše zmíněných podmínek ještě neznamená, že půjde bez dalšího o předmět vkladu, který bude možné vložit do obchodní korporace a zprostit se uložené vkladové povinnosti. Předmět vkladu musí být vždy před vložením do obchodní korporace oceněn. Problém nepředstavuje ocenění u peněžitého vkladu, protože jeho rozsah je dán přímo jeho nominální hodnotou. To neplatí u vkladů nepeněžitých, kde se hodnota zjišťuje přece jen o poznání složitěji. Předmět vkladu musí být po ocenění kladné hodnoty, tj. aktivum. Pokud by ocenění došlo ke zjištění, že věc určená jako předmět vkladu do základního kapitálu je záporné hodnoty, nemůže být do obchodní korporace připuštěna. Za určitých podmínek nemusí uvedenou podmínku splňovat např. obchodní závod, jestliže by pasiva převážila aktiva a závod by tak v konečném důsledku byl záporné hodnoty.

Za splnění výše uvedených předpokladů bude předmětem vkladu typicky hmotná věc, např. peníze, pozemek, automobil, ale i ovladatelné přírodní síly (vodní energii, parní energii, apod.). Taktéž pohledávka bude způsobilým předmětem vkladu, jakožto právo, jehož povaha to za úpravy SOZ připouštěla a nyní již věc v právním slova smyslu. V neposlední řádě uváděl SOZ jiné majetkové hodnoty (např. obchodní tajemství, obchodní firma, obchodní podíl, atd.), které bylo taktéž možno vnést do společnosti jako vklad. Podle OZ představují tyto hodnoty nehmotné věci, což umožňuje jejich užití jako prostředek sloužící ke zproštění se vkladové povinnosti.

Zvíře, lidské tělo a jeho části jako předmět vkladu

Na závěr se pozastavím nad specifickým postavením zvířete a lidského těla, které je pro tyto zvláštní právní kategorie přiznáno současnou právní úprava a nad otázkou, zda je povoleno či naopak zapovězeno, splnit jimi vkladovou povinnost.

Zvíře po rekodifikace soukromého práva již nadále není považováno za věc, kterak toho bylo dříve. Úpravou OZ dochází k procesu tzv. „dereifikace zvířat“, který lze chápat tak, že: „Živé zvíře není totéž co stůl nebo židle a vyžaduje jiné zacházení.“[4] OZ připouští užití ustanovení o věcech na zvíře obdobně v rozsahu, ve kterém to neodporuje jejich povaze. Toto ustanovení míří zejména k ochraně vlastníka zvířete a práva s touto ochranou spojená. Za příklad lze uvést náhradu škody při poranění zvířete čí nemožnosti odnětí citově fixovaného psa s cílem dání do zástavy.

Před rekodifikací bylo možno zvíře do společnosti vkladovat. Šlo o vklad nepeněžitý, jenž byl nicméně přípustný pouze v případě naplnění hospodářsky využitelnosti pro činnost společnosti. Za příklad lze uvést společnost podnikající v souladu se zákonem 252/1997 Sb., o zemědělství, ve znění pozdějších předpisů, v zemědělství, která ke své činnosti potřebuje hospodářskou zvěř. V takovém případě by šlo hospodářsky využitelná zvířata pro samotnou činnost společnosti vnést do základního kapitálu.

Postavení zvířete lze s ohledem na otázku možnosti jeho užití jako předmětu vkladu za současné právní úpravy vymezit následujícím způsobem:

• v ZOK není žádné omezení týkající se předmětu nepeněžitého vkladu,
• ač zvíře není podle úpravy OZ věcí, bude nadále dle výše zmíněného předmětem soukromoprávních vztahů,
• vnesení zvířete do obchodní korporace neodporuje ve většině případů jeho povaze, což je základní teze stanovená OZ pro obdobné užití ustanovení o věcech na zvíře (bude na vkladateli, zda se rozhodne plnit vkladovou povinnost v podobě vnesení zvířete, které je v jeho vlastnictví a lze důvodně předpokládat, že tak nebude činit citově fixovaným zvířetem)
• podmínku hospodářské využitelnosti ZOK již v případě nepeněžitého vkladu nevyžaduje.

S ohledem na výše uvedené argumenty mám za to, že zvíře i nadále bude moci plnit roli předmětu vkladu. Naopak ZOK opouští zmíněnou povinnost hospodářské využitelnosti, čímž fakticky připouští možnost vložit zvíře do všech obchodní korporací bez rozdílu a bude pouze na společnících, zda do základního kapitálu připustí předmět vkladu, který je pro činnost obchodní korporace hospodářsky neupotřebitelný.

Druhou specifickou právní kategorii prezentuje lidské tělo a jeho části. Tělo a ani jeho části nejsou věcí v právním slova smyslu. Z uvedeného vyplývá, že např. játra či horní končetiny nebude bez dalšího možno vkladovat do obchodní korporace. Ohledně částí lidského těla nicméně není možné opomenout § 112 OZ. Tím je vlasům a podobným částím lidského těla, které lze bezbolestně bez znecitlivění odejmout a které se přirozenou cestou obnovují, přiznán statut věci movité. Teoreticky tedy ničeho nebrání tomu, aby vkladová povinnost byla splněna také touto cestou.

Závěr

Závěrem lze konstatovat, že současná právní úprava OZ a ZOK nedoznala ohledně předmětu vkladu do základného kapitálu obchodní korporace změn oproti úpravě předešlé. Předmět vkladu musí být nadále způsobilým předmětem soukromoprávních vztahů, převoditelným a vždy musí být aktivem.

Mgr. Jiří Kunášek,
advokátní koncipient

e-mail: jiri.kunasek@gmail.com

--------------------------------------------------------------------------------
[1] KUHN, Petr. In ŠTENGLOVÁ, Ivana (ed). Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 31.
[2] ELIÁŠ, Karel. K některým sporným otázkám souvisejícím s vklady do obchodních společností. Právní praxe v podnikání, 1996, č. 4, s. 397 - 398.
[3] ŠVESTKA, Jiří. In ŠVESTKA, Jiří, SPÁČIL, Jiří (ed). Občanský zákoník I. 2. vydání. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 640 - 642.
[4] ELIÁŠ, Karel. Objekt vlastnického práva a návrh občanského zákoníku (Také o abstrakci v juristickém pojetí). Právní rozhledy, 2011, č. 11, s. 412.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz