epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
  • epravoEpravo
  • epravoEpravo
  • googleGoogle
Přihlášení / registrace
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • Rejstřík
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • EPRAVO.CZ Premium
    • Konference
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Předplatné
19. 9. 2007
ID: 50176upozornění pro uživatele

Převod obchodního podílu v s.r.o.

V praxi poměrně často nastávají případy, kdy se některý ze společníků nechce již nadále účastnit dalšího podnikání ve společnosti s ručením omezeným. Jedním ze způsobů, jak ukončit svou účast ve společnosti, je převod obchodního podílu. Převodem obchodního podílu zaniká účast společníka ve společnosti, sama společnost však nezaniká, existuje dále, dojde pouze ke změně v osobách společníků.

Obchodní podíl lze obecně převést jak na jiného společníka, tak na třetí osobu. Zákon tuto problematiku upravuje pouze rámcově s tím, že poskytuje další možnosti k tomu, aby byl převod obchodního podílu upraven ve společenské smlouvě odlišně nebo detailněji, než je uvedeno v zákoně.

Prvním krokem by tedy měla být

Reklama
Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

REGISTROVAT ZDE
kontrola společenské smlouvy kvůli možným zpřísňujícím nebo odlišným pravidlům pro převod obchodního podílu. Pokud
Reklama
ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

převod obchodního podílu na společníka společenská smlouva žádným způsobem neupravuje, uplatní se ustanovení obchodního zákoníku uvádějící, že převod obchodního podílu možný je, ale pouze se souhlasem valné hromady. Společenská smlouva může převod podílu na jiného společníka zcela omezit nebo stanovit bližší podmínky, za kterých převod lze nebo nelze realizovat – např. omezit převod v případě, kdy by společník nabytím podílu získal ve společnosti majoritní podíl apod.

V případě převodu obchodního podílu na osobu mimo společnost je třeba zjistit, zda-li tuto variantu společenská smlouva vůbec připouští. Pokud ne, obchodní podíl převést nelze, neboť obchodní zákoník ve svém § 115 odst. 2 výslovně stanovuje povinnost mít možnost převodu obchodního podílu na třetí osobu zakotvenu ve společenské smlouvě. Toto však logicky neplatí, má-li společnost jen jediného společníka – v tomto případě lze obchodní podíl převést volně na třetí osobu vždy. Společenská smlouva může pro převod stanovit nejrůznější kritéria podobně jako za situace, kdy je obchodní podíl převáděn na jiného společníka – podmínit převod souhlasem valné hromady, dalších orgánů společnosti nebo ostatních společníků; stanovit přesná kritéria, která musí nabyvatel splňovat; vyloučit osoby, na které obchodní podíl převést nelze apod. Nabyvatel obchodního podílu by si měl být vědom toho, že pokud původní společník zcela nesplatil svůj vklad, přechází jeho uhrazovací povinnost na jeho osobu – mezi převodcem a nabyvatelem vzniká ručitelský vztah.

Samotná realizace převodu obchodního podílu se uskutečňuje smlouvou o převodu obchodního podílu, která musí mít písemnou formu a nabyvatel obchodního podílu, který není společníkem, v ní (nebo na samostatné listině) prohlásí, že přistupuje ke společenské smlouvě, případně stanovám, společnosti. Toto jsou jediné požadavky, které pro tento smluvní typ stručně stanoví ve svém § 115 odst. 3 obchodní zákoník. Výše úplaty zákonem regulována není a je zcela věcí dohody mezi účastníky převodu; možný je také převod bezplatný. V této souvislosti z důvodu určitosti právního úkonu judikatura stanovila, že podstatnou náležitostí smlouvy o převodu obchodního podílu musí být  také údaj o tom, zda dochází k úplatnému nebo bezplatnému převodu a v případě, že je převod úplatný, musí být stanovena jeho výše. Nedodržení této náležitosti zakládá neplatnost smlouvy. Co se týče samotného souhlasu valné hromady s převodem obchodního podílu, je-li vyžadován, je v rámci právní jistoty vhodné, aby byl vysloven ještě před tím, než dojde k uzavření smlouvy o převodu; možné však je i poskytnutí souhlasu dodatečně po samotném uzavření smlouvy. Smlouva o převodu obchodního podílu nabývá účinnosti dnem, kdy je doručena společnosti. Spíše k úvaze je otázka, proč účinnost převodu nenastává okamžikem zápisu změny do seznamu společníků, který je upraven v § 118 obchodního zákoníku.

Z praktického pohledu se často řeší otázka, zda a jakým způsobem má být uvedena cena za převáděný obchodní podíl, protože smlouva o převodu obchodního podílu se po uložení do sbírky listin stává veřejně dostupnou, a to dokonce i přes Internet. Vzhledem k tomu, že jednotlivé rejstříkové soudy mají k této problematice diferencovaný přístup, je vhodné se v případě zájmu dotázat na příslušný rejstříkový soud s otázkou důvěrnosti informace o výši ceny za převod obchodního podílu. Na základě takové informace lze poté buď určit cenu v příloze, která je součástí neveřejného spisu obchodního rejstříku a zároveň není založena do sbírky listin (což může obdobně platit např. na odkaz na cenu uvedenou v jiné smlouvě), nebo je údaj o ceně ve sbírce listin odstraněn.

V praxi se často zapomíná na souhlas druhého manžela při převodu obchodního podílu, který spadá do společného jmění manželů. Vzhledem k tomu, že na počátku devadesátých let se málokterý z manželů zabýval otázku společného jmění v souvislosti s podnikáním, resp. často zapomněl vypořádat své obchodní záležitosti v rámci rozvodového řízení, není vyloučeno, že převod jeho podílu bude značně komplikován souběžným řešením opominutých manželských záležitostí.

Co se týče obchodních záležitostí, standardem bývá vytvoření seznamu prohlášení a záruk, které se vztahují k převáděnému obchodnímu podílu. Standardem bývá, že kupující požaduje prohlášení o tom, že obchodní podíl není zatížen právními vadami, zástavním právem apod. Prohlášení vztahující se ke společnosti jsou obvykle daňového charakteru potvrzující, že společnost vždy a řádně platila daně a ostatní správní poplatky, pojistné na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění, nebo se vztahují k majetku společnosti, kdy se zaručuje existence a stav nemovitého a movitého majetku, platnost důležitých obchodních smluv a neexistence sporů s podstatným dopadem na společnost.

Sofistikovaný prodávající si může nechat provést finanční a právní prověrku společnosti ještě před převodem obchodního podílu, aby věděl, která prohlášení může kupujícímu vydat, nebo ke kterým je třeba případně připojit vysvětlující dodatky. Provedení prověrky může stejně tak požadovat kupující, avšak prodávající by ji měl mít pevně pod svojí kontrolou, aby nemohlo případně dojít k úniku citlivých informací nebo k prozrazení obchodního tajemství.

 

Mgr. Ivan Rámeš, advokátní koncipient
HAVEL & HOLÁSEK s.r.o., advokátní kancelář



© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Ivan Rámeš, HAVEL & HOLÁSEK
19. 9. 2007

Poslat článek emailem

*) povinné položky

Další články:

  • Digitální marketing: Rozhodnutí belgického soudu ve věci IAB Europe
  • Byznys a paragrafy, díl 14.: Úmrtí jednatele a společníka jednočlenné společnosti
  • Spotřebitelský vztah mezi studentem a soukromou školou – ÚS mění judikaturu
  • Žaloba na doplnění pasiv podle § 66 odst. 1 písm. b) ZOK
  • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
  • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
  • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
  • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
  • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
  • Obchodní vedení společnosti
  • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence

Novinky v eshopu

Aktuální akce

  • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
  • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
  • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
  • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
  • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

Online kurzy

  • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
  • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
  • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
  • Flexi novela zákoníku práce
  • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
Lektoři kurzů
JUDr. Tomáš Nielsen
JUDr. Tomáš Nielsen
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Sokol
JUDr. Tomáš Sokol
Kurzy lektora
JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
Kurzy lektora
Mgr. Marek Bednář
Mgr. Marek Bednář
Kurzy lektora
Mgr. Veronika  Pázmányová
Mgr. Veronika Pázmányová
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Nielsen
JUDr. Tomáš Nielsen
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Sokol
JUDr. Tomáš Sokol
Kurzy lektora
všichni lektoři

Konference

  • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
  • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
  • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
Archiv

Magazíny a služby

  • Monitoring judikatury (24 měsíců)
  • Monitoring judikatury (12 měsíců)
  • Monitoring judikatury (6 měsíců)

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Zrušení platebního účtu ze strany banky
  • Digitální marketing: Rozhodnutí belgického soudu ve věci IAB Europe
  • Smlouva o realitním zprostředkování – na co si dát pozor z pohledu realitního makléře
  • Byznys a paragrafy, díl 14.: Úmrtí jednatele a společníka jednočlenné společnosti
  • Žaloba pro zmatečnost
  • Insolvenční řízení
  • Žaloba na doplnění pasiv podle § 66 odst. 1 písm. b) ZOK
  • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
  • Spotřebitelský vztah mezi studentem a soukromou školou – ÚS mění judikaturu
  • Smlouva o realitním zprostředkování – na co si dát pozor z pohledu realitního makléře
  • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
  • Je společné oddlužení manželů opravdu jen pro manžele?
  • Žaloba na doplnění pasiv podle § 66 odst. 1 písm. b) ZOK
  • Arbitráž v e-sportu: cesta k efektivnímu řešení sporů
  • Neoprávněné přijímání vkladů – III. část
  • Byznys a paragrafy, díl 14.: Úmrtí jednatele a společníka jednočlenné společnosti
  • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
  • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
  • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
  • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
  • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
  • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
  • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
  • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024

Soudní rozhodnutí

Insolvenční řízení

Úvahou soudu ve smyslu § 178 insolvenčního zákona je míněn postup, který se uplatní tam, kde je v soudním řízení základ nároku zjištěn (dán), avšak jeho výši lze zjistit (určit)...

Náhrada škody (exkluzivně pro předplatitele)

Ustanovení § 10 odst. 1 věty první před středníkem zákona o dráhách a § 22 lesního zákona mají racionální podklad. Při provozu dráhy lze nejlépe odhalit možnou příčinu...

Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

Vznikl-li zaměstnanci nárok na náhradu za ztrátu na výdělku po skončení pracovní neschopnosti (všechny předpoklady odpovědnosti za škodu při pracovních úrazech a nemocech z povolání...

Odvolání daru (exkluzivně pro předplatitele)

Pojmy „nouze“ a „nutná výživa“ nejsou v zákoně definovány a ustanovení § 2068 o. z. patří k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou. Pro použití pojmu...

Podmínky řízení (exkluzivně pro předplatitele)

Poučovací povinnost soudu je zásadně vymezena v § 5 o. s. ř., podle něhož soudy poskytují účastníkům poučení o jejich procesních právech a povinnostech. Z tohoto ustanovení...

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
  • Nastavení cookies
100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



Nezapomněli jste něco v košíku?

Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


Přejít do košíku


Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.