Přezkum platnosti usnesení valné hromady po zápisu skutečnosti mající konstitutivní povahu

Odvolací soud v tomto případě dospěl k závěru, že v případě, kdy rejstříkový soud návrhu vyhověl a dané rozhodnutí konstitutivní povahy nabylo právní moci, nelze již toto rozhodnutí, ani usnesení valné hromady, na jehož základě byl zápis proveden, přezkoumávat. Neplatnosti tak podle něj brání výše zmiňovaná konstitutivní povaha zápisu dané skutečnosti.

Vzhledem k tomu, že důvody, pro které soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady taxativně vypočítává ustanovení § 131 odst. 3 obchodního zákoníku, dospěl Nejvyšší soud k názoru, že takovýto závěr odvolacího soudu by nepřípustným způsobem rozšířil okruh případů, u kterých není možné vyslovit neplatnost usnesení valné hromady a nemá tedy oporu v platném právu. Tento závěr potvrzuje i tvrzení, že v případě, kdy usnesení valné hromady trpí nějakou vadou, je nutné upřednostnit ochranu a tedy připustit možnost zrušení zápisů do obchodního rejstříku, ke kterým došlo na základě nezákonných usnesení. Výjimku zde tvoří pouze vybraná usnesení valné hromady mající konstitutivní povahu, taxativně uvedená v ustanovení § 131 odst. 3, písm. c) obchodního zákoníku, tedy pravomocné povolení zápisu fúze, převodu obchodního jmění či rozdělení nebo změny právní formy. Zápisy těchto rozhodnutí představují důležitý zásah do existence společnosti, a tudíž je zde vyloučena možnost přezkumu z důvodu stability, a to i přes případné vady příslušných rozhodnutí.

Nejvyšší soud v této souvislosti poukázal na své dřívější usnesení ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 540/2004, ve kterém dospěl k závěru, že usnesení valné hromady, které již založilo nevratné právní účinky, za které cituje výše zmiňované zapsání zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, není možné zrušit. V tomto usnesení však byla řešena otázka, kdy valná hromada přijala v rámci své působnosti rozhodnutí a následně jej zrušila, přičemž dané rozhodnutí již založilo nevratné účinky, popř. by jeho zrušením došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob. Z výše uvedeného tedy Nejvyšší soud dovozuje, že tyto dvě usnesení nejsou v rozporu, poněvadž usnesení týkající se působnosti valné hromady nebylo učiněno ve vztahu k možnosti soudu vyslovit v souladu s ustanovením § 131 ve spojení s § 183 obchodního zákoníku neplatnost usnesení valné hromady.

Soud tak může vyslovit neplatnost usnesení valné hromady i po zápisu skutečnosti, o které valná hromada rozhodovala, do obchodního rejstříku, třebaže je daný zápis konstitutivní povahy (s výjimkou případů stanovených v ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku).

Jana Vernerová
WEINHOLD LEGAL