Přihláška kapitalizovaných budoucích smluvních úroků do insolvenčního řízení

Kapitalizací úroků se obecně rozumí proces, kdy se sjednané úroky stávají součástí jistiny pohledávky (typicky na základě dohody smluvních stran) a sjednané úroky tak jsou přičítány k  jistině coby civilní plody peněz (fructus civiles). S tím bývá spojeno právo věřitele požadovat, aby dlužník pro případ prodlení s placením takto zvýšené jistiny platil buď sjednanou, nebo zákonem stanovenou sazbu úroku z prodlení. Samotný institut kapitalizace úroků do jistiny není v praxi sporný a tuto možnost připouští i – v této základní otázce již delší čas ustálená – judikatura Nejvyššího soudu, která se opírá např. o rozsudek velkého senátu obchodního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 35 Odo 101/2002 ze dne 24. 3. 2004, uveřejněný pod číslem 5/2006 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek.

Vztah kapitalizace úroků a insolvenčního zákona

Jakkoliv není obecná otázka přípustnosti kapitalizace sporná, L. Vidovičová[1] ve svém článku správně upozornila, že problém s kapitalizací úroků v praxi insolvenčních soudů nastával v případech smluvních ujednání, která řeší nápravu dlužníkova porušení smluvních povinností (typicky neplacení dohodnutých splátek), tj. zejm. v případě tzv. akcelerace úvěru či půjčky, kdy dochází ke kapitalizaci dohodnutých úroků i za budoucí období, tj. za období původně sjednané doby splatnosti. Důvodem nejasností bylo ust. § 170 InsZ písm. a), podle kterého se v insolvenčním řízení neuspokojují žádným ze způsobů řešení úpadku úroky, úroky z prodlení a poplatek z prodlení z pohledávek přihlášených věřitelů, vzniklých před rozhodnutím o úpadku, pokud přirostly až v době po tomto rozhodnutí.

Jak argumentoval dovolatel (v řízení před vydáním Komentovaného rozhodnutí) s odkazem na odbornou literaturu[2], tak smluvní akcelerace závazků v důsledku kvalifikovaného porušení povinnosti dlužníka (tj. například v důsledku zahájení insolvenčního či jiného řízení s podobnými ekonomickými účinky), je u úvěrových smluv a smluv o půjčce zcela standardním a v podstatě očekávaným ujednáním. Předčasná splatnost je v některých případech upravena dokonce přímo insolvenčním zákonem, když např. podle § 250 InsZ se nesplatné pohledávky prohlášením konkursu považují za splatné. Souhlasíme s dovolatelem, že úpadek představuje z hlediska smluvního vztahu nepříznivý jev zapříčiněný dlužníkem, proto by zákonná ustanovení upravující omezení věřitelských práv měla být vykládána restriktivně. Vyloučení možnosti přihlásit kapitalizované příslušenství by tak představovalo neproporciální znevýhodnění pohledávek vzniklých z poskytnutí peněžních prostředků (ať už jde o úvěr nebo o půjčku) oproti pohledávkám jiným.

Rozdílné názory Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci

Vrchní soud v Praze k otázce přihlášení akcelerovaných (a zároveň obratem kapitalizovaných) úroků zaujal již před vydáním Komentovaného rozhodnutí kladné stanovisko s tím, že okolnost, že se před prohlášením úpadku stal splatný celý dluh včetně úroků, není v rozporu s ustanovením § 170 písm. a) InsZ. Vrchní soud v Praze uzavřel[3], že v takovémto případě nepřirostly úroky po rozhodnutí o úpadku, nýbrž už v okamžiku zesplatnění celé půjčky, byť se podle původní dohody stran a podle původního splátkového kalendáře jedná o úroky za „budoucí období“. Podle Vrchního soudu v Praze jsou úroky cenou poskytnutých peněz, kterou v případě řádného splácení dluhu ve splátkách zaplatí dlužník věřiteli postupně a v případě prodlení se splácením nastupuje tato povinnost najednou.[4]

Naopak Vrchní soud v Olomouci při výkladu ust. § 170 písm. a) InsZ zastával opačnou pozici a razil protichůdný právní názor, to vše za použití argumentu, že u úroků jakožto „plodů peněz“ smyslem a účelem ustanovení § 170 písm. a) InsZ  je, aby byly v rámci insolvenčního řízení uspokojovány pouze ty části úroků, které se vážou k období před rozhodnutím úpadku a ty části úroků, které se váží k období až po rozhodnutí o úpadku, aby v insolvenčním řízení uspokojovány nebyly. Vrchní soud v Olomouci ve svém rozsudku č.j. 12 VSOL 24/2011-48 ze dne 28. 2. 2012 výslovně uvedl: „S ohledem na dohodu žalovaného s dlužnicí v rámci smlouvy o půjčce a notářského zápisu se stala celá dlužná částka představující jistinu a úroky splatná již před rozhodnutím o úpadku, tato skutečnost však nic nemění na závěru, že tato částka zahrnuje i úrok vážící se až k době po rozhodnutí o úpadku a takový úrok nemůže být v insolvenčním řízení dle ustanovení § 170 písm. a) InsZ uspokojen.“

V řízení, které předcházelo vydání Komentovaného rozhodnutí, byl odvolacím soudem právě Vrchní soud v Olomouci, který zopakoval svůj výše citovaný právní názor o smyslu a účelu ust. § 170 písm. a) InsZ a uzavřel, že kapitalizované úroky za dobu po rozhodnutí o úpadku uspokojit v insolvenčním řízení nelze. Dovolatel svoji polemiku s právním závěrem Vrchního soudu v Olomouci vystavěl především na tvrzení, že jeho pohledávka se ani zčásti nevztahuje k době po rozhodnutí o úpadku. Právo na úhradu kapitalizovaných úroků v celém rozsahu totiž vzniklo (tj. úroky přirostly k jistině a staly se splatnými na základě kvalifikovaného prodlení žalovaného s úhradou splátky) již před rozhodnutím o úpadku. Prostor pro aplikaci ustanovení § 170 písm. a) InsZ tak podle dovolatele vůbec nebyl dán.

Právní názor Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud se svým rozsudkem sp. zn. 29 ICdo 88/2014 ze dne 22. 12. 2016 přiklonil k právnímu názoru Vrchního soudu v Praze s odůvodněním dávajícím za pravdu dovolateli: „celá jistina nesplacené části pohledávky dovolatele ze smlouvy o půjčce […] se stala splatnou před rozhodnutím o úpadku dlužníka (před 18. červnem 2012), takže nejde ani o případ předjímaný ustanovením § 170 písm. a/ o. s. ř. […] A ještě jinak řečeno, od 9. dubna 2011 již nelze hovořit o (smluvených) úrocích, jež by mohly přirůst k nesplacené jistině pohledávky ze smlouvy o půjčky (a jako takové by byly vyloučeny z uspokojení v insolvenčním řízení podle § 170 písm. a/ insolvenčního zákona, nýbrž (pouze) o nesplacené jistině pohledávky ze smlouvy o půjčce, s jejíž úhradou je dlužník v prodlení od 10. dubna 2011.“

S právním názorem Nejvyššího soudu souhlasíme a podle našeho názoru lze (shodně s Nejvyšším soudem) shrnout tuto problematiku tak, že, tam, kde se před rozhodnutím o úpadku dlužníka stala např. pro prodlení dlužníka s hrazením dohodnutých splátek úvěru (splátek půjčky) splatnou celá dosud neuhrazená část úvěru (půjčky) i s dohodnutými úroky z úvěru (z půjčky) za celou dobu, po kterou měl být úvěr (půjčka) splácen a takto kapitalizovaný úrok se stal součástí nesplacené jistiny, není na místě aplikace ustanovení § 170 písm. a) InsZ. Ke dni rozhodnutí o úpadku zde již totiž nejsou žádné „úroky“, jež by po tomto rozhodnutí ještě mohly přirůst k jistině pohledávky jako její příslušenství.

Závěr a hodnocení rozhodnutí

Jsme rádi, že po několika článcích hodnotících judikaturu Nejvyššího soudu přinejmenším jako diskutabilní, můžeme s Komentovaným rozhodnutím vyslovit souhlas. V Komentovaném rozhodnutí představené právní závěry jsou podle našeho názoru nejen správné, ale i řádně odůvodněné. Souhlasíme rovněž s dovolatelem v jeho (částečně neprávní) úvaze o tom, že úroky nejsou ve své podstatě ekonomicky ničím jiným než marží, kterou si věřitel počítá za poskytnutí peněžních prostředků dlužníkovi a takového dlužníka, který se dostal do úpadku, nelze chránit způsobem, jenž by favorizoval nesplácení dluhu, proti situaci, kdy bude splácet dluh řádně po celou sjednanou dobu, tím spíše, pokud si s věřitelem kapitalizaci úroku ujednal.

Věřitelům poskytujícím úvěry či půjčky lze v tomto směru doporučit precizní úpravu jejich smluvní dokumentace v tom smyslu, aby v případě porušení povinnosti jejich dlužníka anebo v případě výskytu kvalifikované okolnosti na straně dlužníka (např. zahájení insolvenčního řízení) byla co největší část jejich „budoucího příslušenství“ kapitalizována, a to ještě před rozhodnutím o úpadku dlužníka.




JUDr. Aleš Hradil,
advokátní koncipient



Mgr. David Urbanec,
advokát a partner

 
DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Palác Archa
Na Poříčí 1046/24
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 221 774 000
Fax:    +420 221 774 555
e-mail:    office@dunovska.cz
 

____________________________________________________
[1] Vidovičová, L.: Kapitalizace úroků a insolvenční řízení – otázka přirůstání úroků ve světle rozhodovací praxe vrchních soudů. Dostupné na www.epravo.cz pod ID: 102033
[2] Richter, T.: Insolvenční právo, Wolters Kluver, 2008, str. 235.
[3] Rozhodnutí VS v Praze č. j. 104 VSPH 397/2014-105 ze dne 8. 12. 2014
[4] Podobně L. Vidovičová, op. cit.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz