epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    21. 9. 2012
    ID: 85397upozornění pro uživatele

    Prodej podniku podle nového civilního kodexu

    Jak známo, nahradí nový občanský zákoník[1], který má nabýt účinnosti 1. ledna 2014, mimo jiné i tu část obchodního zákoníku, upravující obchodní závazkové vztahy, jinými slovy, smlouvy uzavírané v obchodním styku. Jednou z takových smluv, se kterou se pravděpodobně setkala většina právníků, praktikujících obchodní právo, je smlouva o prodeji podniku[2].

     
     VEJMELKA & WUNSCH
     
    Pojem „smlouva o prodeji podniku“ či „prodej podniku“ bychom však v novém kodexu hledali marně. Ustanovení upravující tento smluvní typ najdeme v zákoníku zařazena v části čtvrté, hlavě II, oddílu 2, pododdílu 6[3]. Poněkud překvapivé je snad to, že oproti dosavadní úpravě je nová úprava, alespoň co do počtu paragrafů, kratší než ta stávající, což je v novém kodexu spíše výjimkou. 

    Jak již vyplývá z názvu příslušného pododdílu („zvláštní ustanovení o koupi závodu“), nezbude než opustit zaběhnutou terminologii a navyknout si na tu nově zavedenou. Podnik již tedy nebude podnikem, nýbrž závodem (přesněji „obchodním závodem“, neboť pojem „závod“ je jeho legislativní zkratkou), kterým se podle zákoníku[4] rozumí „organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti; má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.“  

    Hlavní body nové právní úpravy prodeje podniku (závodu) pak lze, zejména s přihlédnutím ke změnám oproti úpravě současné, shrnout následovně:

    • předmět smlouvy: koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží; o koupi závodu se přitom jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu[5]; zjevně se tedy bez dalšího neuplatní závěr obsažený ve starší judikatuře, podle kterého nelze z prodeje podniku platně vyjmout některé závazky s podnikem související[6]; předmětem smlouvy může být i nadále také pouze část závodu tvořící samostatnou organizační složku[7];
    • přechod pohledávek a dluhů: koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat; prodávající ručí za splnění dluhu, neudělil-li věřitel souhlas s převzetím dluhu kupujícím (nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek)[8]; úprava přechodu pohledávek a závazků (dluhů) se tak částečně odlišuje od úpravy stávající, když na jedné straně vyžaduje k převzetí dluhů kupujícím jeho vědomost, či alespoň „kvalifikovanou nevědomost“, a na druhé straně podmiňuje ručení prodávajícího tím, že věřitel neudělil s převzetím dluhu souhlas (aniž by se samozřejmě takový souhlas obecně vyžadoval);
    • notifikační povinnost: prodávající oznámí bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že závod prodal a komu[9]; i zde dochází ke změně, neboť podle současného znění obchodního zákoníku mají notifikační povinnost obě strany smlouvy: kupující ve vztahu k věřitelům prodávajícího a prodávající ve vztahu ke svým dlužníkům;
    • odporovatelnost: úprava tzv. odporovatelnosti prodeje závodu věřiteli prodávajícího doznala také určitých změn: věřitel prodávajícího, kterému se prodejem závodu zhorší dobytnost pohledávky, má právo domáhat se, aby soud rozhodl, že prodej závodu je vůči němu neúčinný pouze v případě, že s prodejem závodu nesouhlasil; věřitel musí toto své právo uplatnit v prekluzivní lhůtě jednoho měsíce ode dne, kdy se o prodeji dozvěděl, nejpozději však do tří let ode dne účinnosti smlouvy[10];   
    • pracovněprávní vztahy: koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele[11], což bude mít, stejně jako dosud, za následek přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů na kupujícího[12]; 
    • přechod vlastnického práva: je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin; není-li kupující do veřejného rejstříku zapsán, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy[13]; na rozdíl od současného stavu, kdy kupující – typicky podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku – nabývá vlastnické právo k věcem tvořícím podnik (s výjimkou nemovitostí) účinností smlouvy o prodeji podniku, se tak nabytí vlastnického práva u takového kupujícího posune k okamžiku zveřejnění údaje v Obchodním věstníku o uložení dokladu o koupi závodu, tj. zřejmě příslušné kupní smlouvy, do sbírky listin.

    Závěrem lze dodat, že dispozice se závodem budou podle nového zákona o obchodních korporacích[14] i nadále podléhat souhlasu valné hromady obchodní společnosti resp. členské schůze družstva; bude-li však převáděna pouze část závodu, bude takový souhlas nezbytný pouze v případě převodu části závodu, která by znamenala „podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti či družstva.“[15]


    Mgr. Petr Dvořák

    Mgr. Petr Dvořák,
    advokát 
     

    Vejmelka & Wünsch s. r. o.

    Italská 27
    120 00 Praha 2

    Tel.: +420 222 25 30 50
    Fax:  +420 222 25 30 90
    e-mail: prague@vejwun.cz


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] Zákoník byl publikován ve Sbírce zákonů pod 89/2012 Sb.
    [2] Nyní upravená zejména v ustanoveních § 476 až § 488a obchodního zákoníku.
    [3] Úprava je obsažena v § 2175 až § 2183 nového občanského zákoníku, v oddílu týkajícím se koupě.
    [4] Srov. § 502 nového občanského zákoníku.
    [5] Srov. § 2175 odst. 1 nového občanského zákoníku.
    [6] Srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1994, publikované v časopise Právo a podnikání č. 4/1995.
    [7] Srov. § 2183 nového občanského zákoníku.
    [8] Srov. § 2177 odst. 1 nového občanského zákoníku.
    [9] Srov. § 2177 odst. 2 nového občanského zákoníku.
    [10] Srov. § 2181 nového občanského zákoníku.
    [11] Srov. § 2175 odst. 2 nového občanského zákoníku.
    [12] Srov. § 338 zákoníku práce.
    [13] Srov. § 2180 odst. 1 a 2 nového obchodního zákoníku.
    [14] Zákon o obchodních korporacích byl publikován ve Sbírce zákonů pod 90/2012 Sb. a má stejně jako nový občanský zákoník nabýt účinnosti 1. ledna 2014.
    [15] Srov. § 190 odst. 2 písm. i), § 421 odst. 2 písm. m) a § 656 písm. m) zákona o obchodních korporacích.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Petr Dvořák ( Vejmelka & Wünsch )
    21. 9. 2012

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Testamentární svěřenské fondy: nevyužitý potenciál v právní pasti?
    • Změny zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí už nejsou tabu. ČÚZK mění dlouholetou praxi
    • Právním účinkem služebnosti požívacího práva je vstup poživatele do právního postavení pronajímatele dle dříve uzavřené nájemní smlouvy
    • Nenápadná novela SŘS s velkým potenciálem: urychlí změny ve správním soudnictví výstavbu?
    • Ochranné pásmo energetického zařízení a ochrana dotčených vlastníků
    • Výše jistoty dle § 75b o. s. ř. při více účastnících a kumulaci nároků: nejasnosti, výklad, praxe
    • Zákon o podpoře bydlení, aneb nové systémové řešení bytové nouze
    • Specifika práv z vadného plnění při koupi podílů a akcií
    • Byznys a paragrafy, díl 19.: Zákon o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele
    • Přinese tzv. rozvodová novela skutečně zklidnění emocí ve sporech o péči o dítě?
    • Posuzování manželství v cizineckém právu aneb správní úvaha o třech významech

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 21.10.2025IT smlouvy & softwarové právo se zaměřením na start-upy a technologické společnosti (online - živé vysílání) - 21.10.2025
    • 23.10.2025Postavení statutárního orgánu: práva, povinnosti & odpovědnost (online – živé vysílání) - 23.10.2025
    • 29.10.2025Myšlenkové mapy v právu s využitím AI - nový rozměr právního myšlení (online - živé vysílání) - 29.10.2025
    • 30.10.2025Padesát na padesát – patové situace mezi společníky a řízení sporu mezi nimi (online – živé vysílání) – 30.10.2025
    • 30.10.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 30.10.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Změny zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí už nejsou tabu. ČÚZK mění dlouholetou praxi
    • Právním účinkem služebnosti požívacího práva je vstup poživatele do právního postavení pronajímatele dle dříve uzavřené nájemní smlouvy
    • Ústavní soud k alkoholu na pracovišti ve světle intenzity porušení pracovních povinností pedagogických pracovníků
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Ukončení účasti společníka v s.r.o.
    • Testamentární svěřenské fondy: nevyužitý potenciál v právní pasti?
    • K výpovědní době
    • Odpovědnost zadavatele za správnost projektové dokumentace a (ne)možnost změny závazku ze smlouvy podle § 222 odst. 6 ZZVZ
    • Změny zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí už nejsou tabu. ČÚZK mění dlouholetou praxi
    • Odpovědnost zadavatele za správnost projektové dokumentace a (ne)možnost změny závazku ze smlouvy podle § 222 odst. 6 ZZVZ
    • Nenápadná novela SŘS s velkým potenciálem: urychlí změny ve správním soudnictví výstavbu?
    • K výpovědní době
    • Nekalá soutěž: Když se byznys nehraje čistě
    • Ukončení účasti společníka v s.r.o.
    • Ústavní soud k alkoholu na pracovišti ve světle intenzity porušení pracovních povinností pedagogických pracovníků
    • Akcionářské dohody a jejich vymahatelnost v české právní praxi
    • Změny zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí už nejsou tabu. ČÚZK mění dlouholetou praxi
    • Elektronické podpisy – jejich druhy a způsoby využití
    • K výkladu rozhodnutí o organizační změně
    • Nález Pl. ÚS 2/25: když Ústavní soud dokáže být skutečným ochráncem lidské důstojnosti
    • Komentář – smutná realita výmazů exekutorského zástavního práva z katastru nemovitostí
    • Kritika zaměstnavatele jako obrana důstojnosti: Kdy je reakce na jednání zaměstnavatele přípustná?
    • Organizační důvody jako univerzální způsob pro ukončení pracovního poměru
    • Informační povinnost podnikatele v souvislosti se smlouvou o dílo

    Soudní rozhodnutí

    Koncentrace řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Účastníci sporného řízení mají podle současné procesní úpravy zákonem ohraničený časový prostor, ve kterém musí splnit povinnost tvrzení, tedy uplatnit všechny skutečnosti...

    Neposkytnutí pomoci (exkluzivně pro předplatitele)

    Úmysl nepřímý a nedbalost vědomá spolu hraničí, přičemž hranice mezi nimi je podstatně obtížněji rozeznatelná než hranice mezi úmyslem přímým a nepřímým a než hranice mezi...

    Padělání a pozměnění veřejné listiny (exkluzivně pro předplatitele)

    Přečinu padělání a pozměnění veřejné listiny podle § 348 odst. 1 alinea první tr. zákoníku se dopustí ten, kdo padělá veřejnou listinu nebo podstatně změní její obsah v úmyslu,...

    Padělání platebního prostředku (exkluzivně pro předplatitele)

    Paděláním platebního prostředku se rozumí mimo jiné vyplnění či vyhotovení platebního prostředku bez oprávnění. U listinných příkazů k úhradě jde o případy, kdy pachatel...

    Výslech svědka (exkluzivně pro předplatitele)

    Nikoliv každé porušení zákonného ustanovení upravujícího dokazování musí znamenat, že důkaz bude nutně relativně či absolutně neúčinný a tím pádem třeba i procesně...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.