epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    26. 1. 2015
    ID: 96345upozornění pro uživatele

    Prokuristé po rekodifikaci

    Prokura je tradičním institutem obchodního práva, který si v průběhu let našel v podnikatelské praxi své pevné místo. Přestože právní úprava prokury v souvislosti s rekodifikací soukromého práva zdánlivě nezaznamenala významnějších změn, přece tento institut vykazuje jisté odlišnosti oproti původní úpravě obsažené v obchodním zákoníku. V rámci tohoto příspěvku stručně představíme současnou podobu prokury a následně zaměříme naši pozornost především na odpovědnost prokuristy dle zákona o obchodních korporacích.

     
     Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.
     
    Prokura v tradičním pojetí

    Prokuru, jakožto zvláštní druh zmocnění ve vztazích podnikání, může udělit pouze podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku, a to pouze osobě fyzické. Udělení prokury právnické osobě zákon výslovně zakazuje. Zmocnění musí obsahovat výslovné uvedení, že se jedná o prokuru, a musí být následně zapsáno do obchodního rejstříku. Prokurista je povinen prokuru vykonávat výlučně osobně a není oprávněn výkonem prokury pověřit jinou osobu ani na ni prokuru přenést, a to ani částečně.

    Rozsah oprávnění prokuristy je na rozdíl od obecného zmocnění dán zákonem a podnikatel zásadně nemá možnost ho ovlivnit. Udělením prokury totiž zmocnitel prokuristu zmocňuje k veškerým právním úkonům, k nimž dochází při provozu obchodního závodu. Podnikatel sice může prokuristu omezit v jeho oprávněních vnitřním pokynem, musí však mít stále na paměti, že takové omezení nebude mít účinky ve vztahu k třetím osobám, a to ani tehdy, pokud by bylo zveřejněno – např. v obchodním rejstříku.

    Nadále se také uplatní pravidlo, že prokurista není zásadně oprávněn disponovat s nemovitostmi ani je zatěžovat. Pokud by podnikatel zamýšlel prokuristovi okruh zmocnění rozšířit i o tato právní jednání, musí to při udělení prokury výslovně uvést.

    Novinky v úpravě prokury

    Zákon dává nově podnikateli možnost vázat oprávnění prokuristy pouze k určitému závodu, resp. určité pobočce. Oproti původní úpravě, kdy prokura zakládala oprávnění prokuristy ke všem právním úkonům v rámci provozu podniku, se tak prokura nemusí nutně vztahovat k veškerým podnikatelským aktivitám zmocnitele, nýbrž může být oprávnění prokuristy omezeno na výslovně specifikovanou jednotku – závod.

    Na rozdíl od úpravy obsažené v obchodním zákoníku nově prokura vzniká již okamžikem jejího udělení a nikoliv až zápisem do obchodního rejstříku. Povinnost zapsat prokuru do obchodního rejstříku trvá i nadále, zápisem je však vznik zmocnění pouze deklarován. Nově pověřený prokurista tak ve vztahu k třetím osobám může své zmocnění prokázat jinak a nemusí čekat na zápis své osoby do obchodního rejstříku. Došlo tak k nápravě, dle našeho názoru, velmi nekoncepční úpravy, která do jisté míry ohrožovala zájmy podnikatele, neboť mu neumožňovala pružně nahradit čerstvě odvolaného prokuristu prokuristou novým.

    V neposlední řadě občanský zákoník nově výslovně zakotvuje povinnost prokuristy vykonávat prokuru s péčí řádného hospodáře. Prokurista se tak z hlediska odpovědnosti za výkon funkce dostává do postavení obdobného členům orgánu obchodní korporace a podnikateli se otevírá možnost nárokovat po prokuristovi náhradu újmy způsobené porušením péče řádného hospodáře.

    S posledně jmenovanou změnou úzce souvisí i pravidlo obsažené v zákoně o obchodních korporacích, které postavení prokuristy výrazně změnilo s ohledem na odpovědnost za výkon funkce a rizika s výkonem funkce spojená. Zákon totiž nově stanoví, že se u prokuristy použijí pravidla jednání členů orgánů korporace, pravidla o střetu zájmů a pravidla o nepřípustnosti konkurenčního jednání. Zákon dokonce výslovně stanoví, že se výše uvedená pravidla ve vztahu k prokuristovi použijí i v případě, že je zmocněn podnikatelem, jenž není obchodní korporací.

    Odpovědnost prokuristy jako řádného hospodáře

    Obdobně jako člen orgánu korporace je prokurista povinen v případě porušení povinnosti péče řádného hospodáře nahradit podnikateli újmu tímto vzniklou a vydat prospěch, který svým protiprávním jednáním nabyl. Není-li možné vydat nabytý prospěch, je prokurista povinen ho podnikateli nahradit v penězích.

    Zákon v rámci pravidel jednání členů orgánu výslovně zakotvuje zákaz omezení odpovědnosti člena. Ačkoliv není možno jednoznačně předpovědět, jak se k otázce zákazu omezení odpovědnosti postaví soudy ve vztahu k prokuristům, není dle našeho názoru dán důvod, proč by se pravidlo nemělo na prokuristu uplatnit. Pokud by tedy mezi podnikatelem a prokuristou existovalo ujednání omezující odpovědnost, popř. pokud by podnikatel odpovědnost prokuristy omezil jednostranným prohlášením, nebude k takovému omezení přihlédnuto. Zákaz omezení odpovědnosti prokuristy má nesporně význam zejména v případech, kdy je prokurista zároveň v pracovněprávním vztahu k podnikateli. Přestože v souladu se zákoníkem práce odpovídá zaměstnanec za zaviněné porušení povinností zaměstnavateli maximálně do výše 4,5 násobku průměrného výdělku, kloníme se k závěru, že daný strop působí pouze uvnitř pracovněprávního vztahu a nelze jej vztáhnout na odpovědnost prokuristy za výkon jeho funkce. Bez ohledu na existenci daného omezení proto bude prokurista za porušení povinností při výkonu funkce odpovídat neomezeně.

    I na případ prokuristy je nutno vztáhnout zákonné pravidlo o obrácení důkazního břemene ve prospěch podnikatele. Je proto na prokuristovi, aby v případě soudního sporu o porušení povinnosti péče řádného hospodáře prokázal, že danou povinnost neporušil. Soud má však možnost v závislosti na konkrétních okolnostech případu rozhodnout, že přenesení odpovědnosti za důkazní břemeno nelze na prokuristovi spravedlivě požadovat, a dané pravidlo tak neaplikovat.

    Při posuzování naplnění požadavku péče řádného hospodáře je dle zákona nutno zohlednit kritérium rozumně pečlivé osoby. Podnikatel, resp. soud či rozhodce, by tak měli přihlédnout k tomu, zda prokurista při výkonu své funkce vynaložil péči, kterou by vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba v obdobném postavení. Pokud se prokurista pohyboval ve výše uvedeném rámci, není možno jeho jednání považovat za porušení právní povinnosti péče řádného hospodáře.

    Nejpodstatnější kritérium pro posuzování odpovědnosti člena orgánu korporace – a v našem případě i prokuristy – představuje tzv. pravidlo podnikatelského úsudku, neboli Business judgement rule. Pokud prokurista při podnikatelském rozhodování jednal loajálně vůči podnikateli a byl v dobré víře, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu podnikatele, je jeho odpovědnost za újmu vzniklou podnikateli v důsledku takového jednání vyloučena. Dané pravidlo si klade za cíl motivovat prokuristy k podnikatelskému rozhodování, které může být do jisté míry riskantní. Prokuristé by totiž mohli být zastrašeni hrozbou odpovědnosti za újmu, a v důsledku toho by mohli začít přistupovat k až alibistické opatrnosti namísto zdravého riskování. Samotná činnost v podnikatelském prostředí, které je ze své podstaty prostředím soutěžním, s sebou přináší jistou míru přirozeného rizika a příklon k přílišné opatrnosti podnikatelskému prostředí neprospívá. Proto je dle našeho názoru důležité, aby prokuristé měli jistotu, že nebudou podnikatelem postihováni za každý krok, který nepřinesl společnosti předpokládaný zisk.

    Střet zájmů prokuristy a podnikatele

    Jak již bylo uvedeno výše, uplatní se i v případě prokuristy zákonná pravidla o střetu zájmu. Proto je prokurista povinen informovat podnikatele v okamžiku, kdy se dozví o možném střetu jeho zájmu se zájmem podnikatele (např. zamýšlí-li uzavřít smlouvu se společností, v níž figuruje osoba prokuristovi blízká). V případě záměru prokuristy uzavřít smlouvu s podnikatelem je prokurista povinen toto oznámit kontrolnímu orgánu, a není-li, pak nejvyššímu orgánu podnikatele. Informační povinnost se však nevztahuje na smlouvy, k jejichž uzavírání dochází v běžném obchodním styku.

    Nepřípustnost konkurence prokuristy

    O zákazu konkurence nelze ve vztahu k prokuristům hovořit obecně, protože úprava konkurence závisí na právní formě obchodní korporace (podnikatele). Jako příklad lze uvést prokuristu společnosti s ručením omezením, na něhož se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu obdobném jako v případě jednatele společnosti. Prokurista tak bez svolení všech společníků korporace např. nesmí podnikat ve shodném předmětu činnosti nebo podnikání, být statutárním orgánem jiné právnické osoby se shodným předmětem činnosti nebo podnikání atd.

    Závěr

    Ačkoliv se na první pohled může zdát, že se nová právní úprava prokury v občanském zákoníku nijak zásadně neliší od úpravy minulé, není tomu tak. Postavení prokuristy se výrazně změnilo s ohledem na zakotvení povinnosti péče řádného hospodáře a na ni navazující ustanovení zákona o obchodních korporacích upravující postavení prokuristy. Při úvahách o přijetí funkce prokuristy proto doporučujeme mít stále na paměti odpovědnost, možná rizika a podnikatelská omezení, která s sebou výkon funkce nově přináší.


    Mgr. Robert Divisek

    Mgr. Robert Divisek,
    advokát

    Mgr. Nela Zelenková,
    advokátní koncipientka


    Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.

    Platnéřská 2 
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 236 163 111
    Fax: +420 236 163 799
    e-mail: prag‎@‎roedl.cz

    Právnická firma roku 2014

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Robert Divisek, Mgr. Nela Zelenková ( Rödl & Partner )
    26. 1. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ
    • Zákaz změny k horšímu (reformace in peius) se neuplatní u nákladových výroků

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.