Promlčení pohledávky, jejíž splatnost je závislá na vůli věřitele
Nejvyšší soud se ve svém rozsudku ze dne 31. května 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022 (dále jen "Rozsudek"), zabýval otázkou určení počátku běhu promlčecí lhůty v případě práv na smluvní plnění, jejichž splatnost je závislá na vůli věřitele. Věc byla postoupena velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu, který rozhodl o návratu k historicky užívanému výkladu.
Skutkový stav
Žalovaný (jako příkazce) uzavřel s dovolatelem (jako příkazníkem) příkazní smlouvu, na základě které se příkazník zavázal provést pro příkazce soubor služeb a příkazce se za tyto služby zavázal uhradit příkazníku úplatu sjednanou ve smlouvě. Výše úplaty byla stanovena pevnou částkou, která byla pro účely postupné úhrady rozdělena do dílčích plateb.
Platební podmínky byly rovněž upraveny smlouvou, a to tak, že příkazník byl oprávněn fakturovat příslušnou dílčí platbu za každou z „etap“ plnění v okamžiku (i) řádně ukončené činnosti tvořící samostatnou etapu plnění, (ii) ne však dříve, než bylo pevným datem stanoveno pro každou z etap.
Smlouva současně stanovovala, že (cit.): „Podkladem pro úhradu úplaty (…) je daňový doklad – faktura.“[1] Smlouva dále obsahovala ujednání stran o tom, že splatnost faktury se sjednává v délce 14 dnů od jejího doručení příkazci.
Ke splnění smluvních podmínek pro fakturaci první části úplaty mělo podle názoru prvoinstančního i odvolacího soudu dojít ke dni 2. července 2015. Příkazník však vystavil příkazci fakturu na první část odměny až dne 31. května 2018, a to s datem splatnosti 14. června 2018. Tuto fakturu příkazce z více důvodů odmítl jako neoprávněnou.
Příkazník následně podal dne 30. října 2019 žalobu, kterou se domáhal zaplacení smluvní odměny, a na kterou příkazce reagoval námitkou promlčení nároku s tím, že již uplynula tříletá promlčecí lhůta podle ustanovení § 629 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "Občanský zákoník").
Východiska a dosavadní rozhodovací praxe
Nejvyšší soud úvodem akcentoval, že v řešené věci vzniklo příkazníku právo na plnění (tedy právo požadovat sjednanou odměnu ve smyslu ustanovení § 2438 Občanského zákoníku)[2] již samotným provedením sjednané činnosti a uplynutím ujednaného dne; vystavení faktury příkazci nebylo relevantní skutečností pro vznik nároku na odměnu, pouze pro jeho splatnost. Klíčovou otázkou tedy je, jakým okamžikem počala běžet tříletá subjektivní promlčecí lhůta[3] k uplatnění nároku na odměnu příkazníka u příslušného soudu.[4]
V rámci úvah o správném řešení této otázky Nejvyšší soud zdůraznil, že jako východiska přejímá závěry Ústavního soudu k výkladu právních norem, jmenovitě stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, uveřejněné pod číslem 9/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu. Toto stanovisko potvrzuje a rozvíjí, že (cit.): „vázanost soudu zákonem neznamená bezpodmínečně nutnost doslovného výkladu aplikovaného ustanovení, nýbrž zároveň vázanost smyslem a účelem zákona.“[5] Smysl a účel lze přitom dovodit například z důvodové zprávy a pramenů práva, přičemž při aplikaci právních ustanovení je primárně nutno vycházet z výslovného znění a až případné nejasnosti, nesrozumitelnosti či rozpory výslovného znění s jeho smyslem a účelem eventuálně korigovat optikou výkladu ratione legis.[6]
Nejvyšší soud se dále zabýval svým relativně recentním rozsudkem[7] k výkladu ustanovení § 619 odst. 1 Občanského zákoníku, který uvádí, že (cit.): „obecně platí, že právo může být uplatněno poprvé (§ 619 odst. 1 o. z.), jakmile vznikne možnost podat na jeho základě žalobu, tedy jakmile nastane okamžik, kdy je actio nata; tento okamžik nastává zásadně splatností dluhu, tj. dnem, kdy měl dlužník povinnost poprvé splnit dluh. Tento den je pak dnem počátku běhu promlčecí lhůty podle § 619 odst. 1 o. z.“ Právě s těmito závěry senát č. 23 Nejvyššího soudu nesouhlasil, a rozhodl tak o postoupení věci k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu.
Velký senát Nejvyššího soudu nejprve rozebral relevantní zákonnou úpravu promlčení včetně již neplatné právní úpravy zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen "Starý občanský zákoník"), zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen "Obchodní zákoník") a příslušné judikatury. Za účelem nalezení správného výkladu ustanovení § 619 Občanského zákoníku dále zhodnotil příslušnou část důvodové zprávy k ustanovení § 619 Občanského zákoníku, vývoj relevantní judikatury vyšších soudů týkající se subjektivní promlčecí lhůty za účinnosti Občanského zákoníku, Starého občanského zákoníku i Obchodního zákoníku a rovněž úvahy a závěry formulované v odborné literatuře.[8]
Právní závěry Velkého senátu
Velký senát předně konstatoval, že (cit.): „vznikne-li věřiteli podle smlouvy právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění, přičemž doba, kdy má dlužník splnit dluh, je ve smlouvě stanovena jen tak, že podkladem pro úhradu dohodnuté ceny plnění je faktura vystavená věřitelem, jejíž splatnost se sjednává v délce 14 dnů od jejího doručení dlužníku, pak jde ve smyslu § 1958 odst. 2 o. z. o situaci, kdy si strany neujednaly, kdy má dlužník splnit dluh a kdy určení doby splnění dluhu je ponecháno na vůli věřitele. Ten může určit dobu splnění dluhu tím, že požádá o jeho zaplacení „ihned“ poté, co mu vznikne právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění a dlužník je povinen splnit dluh ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ počítané od této žádosti. Marným uplynutím této lhůty se peněžitý dluh stává splatným (dospělým).“[9]
Subjektivní promlčecí lhůta podle ustanovení § 629 odst. 1 Občanského zákoníku tak začne běžet ode dne, kdy se věřitel dozvěděl (nebo dozvědět měl a mohl), že mu vzniklo právo určit dobu splnění dluhu. V předmětném případě se tedy jednalo o 2. červenec 2015, kdy se příkazník dozvěděl o doporučení projektu k uzavření smlouvy o poskytnutí dotace, čímž mělo dojít k ukončení činnosti příkazníka vztahující se k první etapě poskytovaných činností, a tím ke vzniku práva příkazníka požadovat od příkazce příslušnou část odměny.
Nejvyšší soud výslovně uvedl, že výše uvedeným závěrům nebrání skutečnost, že subjektivní promlčecí lhůta tak začne běžet dříve než obecná objektivní promlčecí lhůta, která se podle ustanovení § 629 odst. 2 Občanského zákoníku výslovně váže až k okamžiku splatnosti dluhu.[10]
Spíše pro úplnost Nejvyšší soud v rámci úvah o správnosti zvoleného řešení zdůraznil, že jím zvolený výklad respektuje princip právní jistoty a vigilantibus iura scripta sunt, tedy bdělým náležejí práva, jež navádí věřitele k činění takových kroků, které povedou k vyvolání dospělosti (splatnosti) peněžitého dluhu, aby nedošlo k jeho promlčení na základě subjektivní promlčecí lhůty.[11]
Závěr
Velký senát Nejvyššího soudu citovaným rozhodnutím vyřešil otázku, kdy začíná běžet subjektivní promlčecí lhůta, pokud je podle smlouvy určení okamžiku splatnosti nároku ponecháno na vůli věřitele. V takovém případě se počátek běhu subjektivní promlčecí lhůty váže k okamžiku, kdy se věřitel dozvěděl (nebo dozvědět měl a mohl), že mu vzniklo právo určit dobu splnění dluhu.
Pokud tedy věřitel z jakéhokoli důvodu odkládá fakturaci odměny, na kterou mu již vzniklo právo, vystavuje se tím za určitých okolností riziku promlčení svého nároku.
Závěrem lze obecně doporučit zvýšenou pozornost nejen při fakturaci a včasném uplatnění nároku soudní cestou, ale především již při vytváření a formulaci platebních podmínek, neboť hranice mezi podmínkou pro vznik práva požadovat odměnu a smluvním ujednáním, které pouze upřesní náležitost platebního procesu, aniž by mělo přímý vliv na vznik práva na odměnu, může být v nedbale formulovaných smluvních ujednáních značně nejasná.
Mgr. Tomáš Markvart,
advokátní koncipient
JUDr. David Mašek, Ph.D.,
advokát, partner
Mašek & Partners, advokátní kancelář, s.r.o.
Ovocný trh 573/12
110 00 Praha 1
Tel.: +420 226 886 271
e-mail: office@masekpartners.cz
[1] Odstavec 29 Rozsudku.
[2] Ustanovení § 2438 Občanského zákoníku stanovuje, že (cit.): „(1) Příkazce poskytne příkazníkovi odměnu, byla-li ujednána nebo je-li obvyklá, zejména vzhledem k příkazcovu podnikání. (2) Příkazce poskytne odměnu, i když výsledek nenastal, ledaže byl nezdar způsoben tím, že příkazník porušil své povinnosti. To platí i v případě, že splnění příkazu zmařila náhoda, ke které příkazník nedal podnět.“
[3] Ve smyslu ustanovení § 629 odst. 1 Občanského zákoníku.
[4] Ustanovení § 619 odst. 1 stanovuje, že (cit.): „Jedná-li se o právo vymahatelné u orgánu veřejné moci, počne promlčecí lhůta běžet ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.“
[5] Odstavec 35 Rozsudku.
[6] Odstavec 35 Rozsudku.
[7] Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 3037/2019.
[8] Srov. odstavec 30 až 46 Rozsudku.
[9] Odstavec 47 Rozsudku.
[10] Odstavec 49 Rozsudku.
[11] Odstavec 51 Rozsudku.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
