Retroaktivní využití judikatury ve sporech ohledně platnosti rozhodčích doložek
Dne 27. září 2011 vydal Krajský soud v Brně rozhodnutí sp. zn. 44 Co 246/2010, které řeší spor týkající se platnosti rozhodčí doložky sjednané odkazem na rozhodčí řády vydané jiným subjektem než stálým rozhodčím soudem. České soudy se již otázkou platnosti rozhodčí doložky sjednané výše uvedeným způsobem zabývaly v mnohých soudních rozhodnutích. Názory na její řešení však byly, zejména v posledních letech, značně roztříštěné. Bylo tomu tak až do doby sjednocujícího usnesení velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1945/2010 ze dne 11. května 2011, ve kterém velký senát definitivně dospěl k závěru, že takto sjednané rozhodčí doložky jsou, dle § 39 občanského zákoníku, pro rozpor se zákonem neplatné.
Vzhledem k vysokému počtu každoročně uzavíraných rozhodčích doložek má toto sjednocující usnesení dopad na velké množství právních vztahů značné ekonomické hodnoty. Účastníky takovýchto vztahů tak staví do pozice právní nejistoty, a to i přesto, že doložky uzavírali v době, kdy jejich platnost ještě nebyla nijak zpochybňována. I z tohoto důvodu se dané rozhodnutí stalo předmětem četných diskusí mezi odbornou veřejností a poměrně rozsáhlé medializace, přičemž předmětem kritiky byla zejména jeho možná protiústavnost z důvodu narušení principu právní jistoty a předvídatelnosti soudního rozhodování.
Význam rozhodnutí Krajského soudu v Brně sp. zn. 44 Co 246/2010 tak spočívá právě v tom, že řeší otázku aplikace nejnovějších judikatorních závěrů na posouzení platnosti rozhodčích doložek sjednaných ještě v době, kdy na tuto otázku neexistoval jednotný právní názor.
Krajský soud v Brně závěry Nejvyššího soudu obsažené ve sjednocujícím usnesení ze dne 11. května 2011, sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, o absolutní neplatnosti doložek sjednaných odkazem na rozhodčí řády vydané jiným než stálým rozhodčím soudem nijak nezpochybňuje. Dokonce sám uvádí, že tento názor by měl být v budoucí soudní praxi, která je nyní značně roztříštěna, z důvodu jejího sjednocení respektován a takovouto doložku je proto samu o sobě třeba považovat za neplatnou.
Dále však Krajský soud poukazuje na okolnosti, na jejichž základě by bylo dovolání se absolutní neplatnosti v rozporu s dobrými mravy, a to ve smyslu § 3 odst. 1 občanského zákoníku. Za takové okolnosti soud považuje právě situaci, kdy strany sjednaly rozhodčí doložku v době, kdy její nesprávnost nebyla z ničeho zřejmá a neexistovala konstantní ani rozsáhlejší judikatura, která by řešila otázku platnosti rozhodčí doložky s ohledem na způsob určení rozhodce dle § 7 rozhodčího řádu. Obě strany sporu přitom rozhodčí doložku sjednanou tímto způsobem akceptovaly, neměly žádných pochyb o její platnosti a na jejím základě také jednaly.
Soud v této souvislosti zdůrazňuje, že za první stěžejní rozhodnutí, zpochybňující možnost způsobu jmenování rozhodce odkazem na rozhodčí řád vydaný jiným subjektem než stálým rozhodčím soudem, je možno považovat až rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 28. května 2009, sp. zn. 12 Cmo 496/2008, které bylo uveřejněno ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 45/2010. Až do té doby však rozhodovací praxe zastávala názor, že rozhodčí doložky sjednané výše uvedeným způsobem neplatné nejsou. Ani v období mezi vydáním rozhodnutí Vrchního soudu v Praze a sjednocujícím nálezem Nejvyššího soudu ČR nebyla praxe soudů při řešení této otázky jednotná.[1]
Z výše uvedeného je zřejmé, že vzhledem k roztříštěnosti judikatury v otázce platnosti rozhodčích smluv, která je přitom často řešenou otázkou v soudní praxi, bylo sjednocení názoru na její řešení nevyhnutelné a potřebné. Na druhou stranu, automatická aplikace těchto závěrů může ve velkém množství případů představovat narušení principu právní jistoty stran a předvídatelnosti soudního rozhodování. Rozhodnutí Krajského soudu v Brně tyto principy respektuje a zároveň nijak nezpochybňuje závěry obsažené ve sjednocujícím usnesení Nejvyššího soudu. Představuje tak ideální řešení sporů týkajících se platnosti rozhodčích doložek uzavřených v době, kdy názor na tuto problematiku ještě nebyl v soudní praxi ustálen.
Ľuboslava Pištejová
Charles Square Center
Karlovo náměstí 10
120 00 Praha 2
Tel.: +420 225 385 333
Fax: +420 225 385 444
e-mail: wl@weinholdlegal.com
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 31. července 2008, sp. zn. 32 Cdo 2282/2008, rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. dubna 2010 sp. zn. 23 Cdo 4895/2009.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz
