Rozdělení nezajištěných věřitelů do různých skupin v reorganizačním plánu
Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 31.05.2022, sp. zn.: 29 NSCR 109/2020, rozhodoval o dovolání věřitele Heberger CZ s. r. o. („Heberger“) v insolvenčním řízení týkajícím se dlužníka WL Vinohradská, s.r.o.[1] („dlužník“), a přijetí reorganizačního plánu dlužníka, ve kterém byli zajištění i nezajištění věřitelé rozděleni do několika skupin. Je nutné připomenout, že jde již o pravomocně skončenou věc.
Dlužník v upraveném reorganizačním plánu[2] rozdělil věřitele do dvou, resp. osmi skupin, přičemž skupiny věřitelů 1 – 4 představovaly zajištěné věřitele a skupiny věřitelů 5 – 8 představovaly nezajištěné věřitele.
Nezajištěný věřitel Heberger, který patřil do skupiny 7 dle reorganizačního plánu (skupinu 7 tvořili nezajištění věřitelé, zejména pak věřitelé, se kterými dlužník udržoval obchodní vztahy, avšak dle tvrzení věřitele Heberger, jeho pohledávka vznikla z titulu bezdůvodného obohacení, tj. kvazideliktu dlužníka, nejednalo se tedy o obchodní vztah s dlužníkem), navrhl, aby (a případně i další nezajištění věřitelé ze skupiny věřitelů 7) tvořil samostatnou skupinu věřitelů, které by náležel vyšší podíl uspokojení, než tomu bylo dle přijatého reorganizačního plánu, čímž by dle jeho námitek nové rozdělení lépe vyhovovalo § 337 zákona 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů („ insolvenční zákon“).
Tento návrh věřitele Heberger byl insolvenčním soudem zamítnut, přičemž soud neshledal, že by právní postavení věřitele H bylo natolik odlišné od ostatních nezajištěných věřitelů zařazených do sedmé skupiny, aby vyžadovalo vytvoření zvláštní skupiny věřitelů pouze pro věřitele Heberger.
Návrh reorganizačního plánu přijaly všechny skupiny věřitelů vyjma skupiny 8, v návaznosti na což došlo ke schválení reorganizačního plánu insolvenčním soudem. Proti uvedenému podal věřitel Heberger odvolání, přičemž odvolací soud měl veškeré podmínky ve smyslu § 348 insolvenčního zákona za splněné.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadl věřitel Heberger dovoláním[3] v plném rozsahu, kdy napadané rozhodnutí dle jeho názoru záviselo na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které doposud nebyly v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny ve smyslu§ 241a odst. 1 zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů („občanský soudní řád“). Dovolatel považoval za neřešenou otázku, jaká jsou kritéria pro posouzení „zásadně shodného právního postavení“ a „zásadně shodných hospodářských zájmů“ ve smyslu § 337 odst. 1 insolvenčního zákona.
V dovolání věřitel mimo jiné upozornil, že jedna ze stěžejních zásad insolvenčního řízení je obsažená v ust. § 5 písm. b) insolvenčního zákona, dle které platí zákaz zvýhodňování některých věřitelů, tj. že věřitelé, kteří mají zásadně stejné nebo obdobné postavení, mají v insolvenčním řízení rovné možnosti. S ohledem na uvedené pak namítl, že reorganizační plán neměl být schválen z důvodu jeho rozporu s ustanovením § 348 odst. 1 písm. a) a b) insolvenčního zákona. Dle reorganizačního plánu byl věřitel zařazen do skupiny věřitelů 7, a to se všemi ostatními nezajištěnými věřiteli, vyjma nezajištěných věřitelů řazených do skupin věřitelů 5, 6 a 8. Dle věřitele Heberger však rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin nebylo v reorganizačním plánu provedeno správně a fakticky věřitele Heberger (a další nezajištěné věřitele) poškodilo (naopak mělo nedůvodně zvýhodnit jiného věřitele ve skupině věřitelů 7).[4]
Ust. § 337 odst. 1 insolvenčního zákona stanovuje: „Pro potřeby určení rozsahu uspokojení zjištěných pohledávek a hlasování věřitelů o přijetí reorganizačního plánu se věřitelé dlužníka při reorganizaci rozdělují do skupin, a to tak, aby v každé skupině byli věřitelé se zásadně shodným právním postavením a se zásadně shodnými hospodářskými zájmy. Rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin obsahuje reorganizační plán, v němž se vždy uvede, podle jakých kritérií k rozdělení věřitelů došlo.“ Dle § 337 odst. 5 insolvenčního zákona platí, že rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin dle důvodnosti a vhodnosti posoudí insolvenční soud při schvalování reorganizačního plánu a dále dle § 337 odst. 6 insolvenčního zákona platí, že: „Na základě návrhu dotčeného věřitele nebo předkladatele reorganizačního plánu může insolvenční soud rozhodnout o zařazení věřitele do jiné skupiny; učiní tak před schválením reorganizačního plánu.“
Z důvodové zprávy vyplývá, že rozdělení věřitelů do skupin pro účely hlasování o přijetí reorganizačního plánu nemůže být libovolné, avšak není v ní blíže objasněno, co zákonodárce rozumí „zásadně shodným právním postavením“ a „zásadně shodnými hospodářskými zájmy“ věřitelů.[5] Jak rovněž citoval Nejvyšší soud odbornou literaturu: „…má-li být primárním účelem rozdělení věřitelů do skupin určení rozsahu uspokojení jejich pohledávek…měly by být s ohledem na cíl insolvenčního řízení…pohledávky všech nezajištěných věřitelů zařazeny pouze do jedné skupiny.“[6]
Dle Nejvyššího soudu rovněž platí, že vytvoření samostatné skupiny jen pro některého/některé nezajištěné věřitele posiluje jeho/jejich procesní postavení a možnost ovlivnit následující průběh insolvenčního řízení. S ohledem na uvedené jsou proto zpravidla nezajištění věřitelé zařazeni do jedné skupiny v souladu s § 337 odst. 1 insolvenčního zákona, kdy výjimky z uvedeného musí být odůvodněny tím, že daná skupina nezajištěných věřitelů nemá shodné hospodářské zájmy ani právní postavení.
Kritérium různého způsobu a míry uspokojení věřitelů, nikoli však právní důvod vzniku jejich pohledávek, je určující pro zařazení věřitelů do povinně vytvářených samostatných skupin dle § 337 odst. 2 insolvenčního zákona. Dle § 337 odst. 2 insolvenčního zákona platí: „Samostatnou skupinou jsou zejména:
a) každý zajištěný věřitel,
b) věřitelé uvedení v § 335,
c) věřitelé, jejichž pohledávky nejsou reorganizačním plánem dotčeny.“
Nejvyšší soud uzavřel, že nejsou-li v daném případě zvláštní okolnosti věci odůvodňující rozdělení nezajištěných věřitelů do různých skupin, mají nezajištění věřitelé pro hlasování o přijetí reorganizačního plánu tvořit zásadně jednu skupinu ve smyslu § 337 odst. 1 insolvenčního zákona.
Mgr. Martin Ondroušek,
právník
[1] Insolvenční řízení vedené u Městského soudu v Praze, sp. zn.: MSPH 98 INS 4350/2019.
[2] Reorganizační plán dlužníka uložen v insolvenčním rejstříku pod sp. zn.: MSPH 98 INS 4350/2019 na č. l.: B 47.
[3] Dovolání věřitele Heberger uloženo v insolvenčním rejstříku pod sp. zn.: MSPH 98 INS 4350/2019 na č. l.: B 88.
[4] Jednalo se o věřitele Wells Fargo Trust Company, National Association, více např. v dovolání věřitele Heberger.
[5] Důvodová zpráva k vládnímu návrhu zákona 182/2006 Sb., který projednávala Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 4. volebním období jako tisk č. 1120, ve své Zvláštní části [K § 334-337 (Díl 4: Věřitelé při reorganizaci)] na str. 218.
[6] Sprinz, P., Jirmásek, T., Řeháček, O., Vrba, M., Zoubek, H. a kol.: Insolvenční zákon. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 850-851.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
