Rozhodnutí dozorčí rady

Dozorčí rada je oprávněna představenstvu zakázat jakékoliv jednání, a to i v případě, kdy toto oprávnění není ve stanovách výslovně uvedeno, tzv. omezení jednatelského oprávnění. Zakázat je možno jak určité konkrétní jednání, tak okruh určitých jednání obecně. Je však nutno upozornit na skutečnost, že tento zákaz není účinný vůči třetím osobám, a tedy i v případě, kdy dozorčí rada určité jednání zakázala a představenstvo přesto v rozporu s tímto zákazem jednalo, je z tohoto jednání společnost zavázána. Zda třetí osoba o tomto jednání věděla či nikoliv, není přitom rozhodující.

V situaci, kdy dozorčí rada využije svého práva zakázat určité jednání představenstva, případně nedá souhlas k jednání, ke kterému je dle stanov představenstvo povinno si její souhlas vyžádat a v důsledku neprovedení tohoto jednání vznikne společnosti škoda, jsou členové představenstva zbaveni své odpovědnosti za způsobenou škodu, a to nezávisle na svém hlasování při zasedání představenstva. Za vzniklou škodu jsou pak odpovědni nikoliv všichni členové dozorčí rady, ale pouze ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí zakazujícího usnesení či usnesení, kterým se odmítá souhlas udělit a současně nepostupovali s péčí řádného hospodáře při posouzení, zda neprovedení zakazovaného úkonu nemůže společnosti způsobit škodu. V případě sporu, zda člen dozorčí rady jednal při svém hlasování s péčí řádného hospodáře či nikoliv, nese důkazní břemeno tento člen, nikoliv společnost. Lze proto doporučit, aby si členové dozorčí rady před rozhodováním vyžádali od představenstva veškeré potřebné podklady nutné pro kvalifikované rozhodnutí. Pokud naopak členové dozorčí rady určité jednání schválí a z tohoto jednání vznikne společnosti škoda, odpovídají za vzniklou škodu společně a nerozdílně jak členové dozorčí rady, tak členové představenstva, kteří pro dané jednání hlasovali a při posuzování možných následků nepostupovali s péčí řádného hospodáře.

V této souvislosti je nutno upozornit na závažnou vyvratitelnou právní domněnku stanovenou obchodním zákoníkem vztahující se k zápisům z jednání dozorčí rady (obdobná úprava je aplikovatelná i na zápisy z jednání představenstva). Pokud v zápise z jednání dozorčí rady nejsou jmenovitě uvedeni členové, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých usnesení dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení, není-li prokázáno něco jiného. V případě, kdy zápis z jednání dozorčí rady obsahuje seznam přítomných s uvedením, kteří členové hlasovali pro, platí, že všichni členové, kteří jsou uvedeni v seznamu přítomných a současně neuvedeni v seznamu členů hlasujících pro, hlasovali pro přijetí. I v tomto případě nese důkazní břemeno člen dozorčí rady a v případném sporu je povinen prokazovat, že rozhodování dozorčí rady nebyl přítomen či hlasoval proti přijetí rozhodnutí. Z tohoto důvodu má zápis z jednání orgánů společnosti závažnou důkazní hodnotu při prokazování odpovědnosti členů dozorčí rady za případnou škodu. 

Josef Bartoš
Advokátní kancelář HOLEC, ZUSKA & Partneři