Rozkrývání vlastnických struktur akciových společností

V dubnu tohoto roku předložila vláda Poslanecké sněmovně ke schválení návrh nového zákona o zvýšení transparentnosti právnických osob. Cílem tohoto návrhu, jak vyplývá z důvodové zprávy, je vyloučit možnost existence akcionářských struktur, kdy by identita akcionářů společnosti nemohla být ze strany státních orgánů ověřena a umožnit jako alternativu „volného oběhu“ akcií na majitele větší využití tzv. imobilizace cenných papírů.

Návrh zákona je reakcí na jeden z hlavních problémů současné právní úpravy, za který navrhovatelé považují možnost akciových společností vydávat akcie na majitele. Důsledkem výše uvedeného je, že se výrazně komplikuje zjišťování skutečných vlastníků takovýchto společností, a to jak ze strany orgánů veřejné moci, tak ze strany samotných společností, které by měly být schopny prokázat svou akcionářskou strukturu. Existence anonymních akciových společností je spojována zejména s rizikem netransparentního a korupčního prostředí. Dalším rizikem je, že prostřednictvím takovýchto akciových společností může docházet k legalizaci výnosů z trestné činnosti, jakož i k obcházení zákona při získávaní veřejné podpory či při zadávaní veřejných zakázek.

Navrhovatelé si od návrhu nového zákona slibují, že navrhované změny jednak zvýší transparentnost podnikatelského prostředí, transparentnost transakcí při poskytování veřejných prostředků a dále zabrání únikům peněz do šedé ekonomiky. Tím rovněž, dle navrhovatelů, zajistí vyšší důvěru zahraničních investorů, což bude mít za následek jejich příliv na český trh. Zprůhlednění vlastnických struktur by mělo v neposlední řadě přispět k odhalování osob páchajících trestnou činnost a posílit tak pozici České republiky v oblasti mezinárodního boje proti korupci a proti praní špinavých peněz.

Konkrétně se tedy, s cílem co nejvíce omezit anonymní vlastnictví akciových společností, navrhuje zachovat možnost akciových společností vydávat akcie na majitele, avšak pouze pod podmínkou jejich zaknihování (registrace) u centrálního depozitáře, nebo jejich imobilizace (fyzické uložení) u banky. Účelem obou zmíněných způsobů je identifikovat vlastníka akcií, ať už centrálním depozitářem nebo bankou, a tuto identifikaci využít pro účely orgánů činných v trestním řízení, jakož i pro další dozorové a správní orgány, zadavatele veřejných zakázek, poskytovatele dotací a grantů a dalších.

Akcie na majitele pak bude možné převádět zápisem v evidenci investičních nástrojů. Výpisem z takové evidence se budou prokazovat též samotní akcionáři. Nadto, v zájmu transparentnosti a ochrany kapitálového trhu, návrh zákona zavádí povinnost akcionářů držících listinné akcie na jméno zřídit si pro účely výplaty dividendy účet u bankovní instituce. Účelem tohoto kroku je možnost ověření identifikace akcionáře samotnou společností, jakož i sledování toku dividend a jiných peněžitých plnění ve prospěch daného akcionáře.

Navrhovaná úprava by však bez dalšího představovala citelný zásah veřejné moci do ústavně zaručené svobody vlastnictví, jelikož povinnost zaknihovat nebo imobilizovat akcie na majitele nutí společnosti vynakládat vysoké náklady spojené s její realizací. Návrh tento problém řeší tím, že ve veřejném zájmu odkrývání vlastnických vztahů slouží povinnost zaknihovat nebo imobilizovat akcie na majitele pouze jako alternativa k jiné možnosti. Touto jinou možností je přeměna akcií na majitele na akcie na jméno, jejímž výsledkem je identifikace vlastníka akcie tím, že bude na akcii uveden.

V rámci přechodného období, tj. období pro přizpůsobení stávajících právních vztahů nové právní úpravě, se navrhuje poskytnout společnostem, které vydaly listinné akcie na majitele, lhůta (i) k rozhodnutí o změně formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno, a (ii) k rozhodnutí o změně jejich podoby na zaknihované nebo k rozhodnutí o imobilizaci stávajících listinných akcií na majitele u poskytovatelů investičních služeb v České republice. Po marném uplynutí zákonné lhůty se počítá s tím, že se listinné akcie na majitele stanou akciemi na jméno, a to ke dni v zákoně stanoveném. Nebudou-li následně tyto akcie předloženy společnosti k vyznačení relevantních změn, popř. výměně, ztratí jejich akcionáři po dobu prodlení veškerá práva s těmito akciemi spojená. Napříště se tedy předpokládá, že akciové společnosti budou moci vydávat akcie na majitele jen jako zaknihované či imobilizované cenné papíry.

Navrhovatelé odhadují, že celkové náklady na provedení nové právní úpravy budou odvislé od toho, jakou variantu akciová společnost zvolí. V případě, že si zvolí přeměnu akcií na majitele na akcie na jméno, lze náklady odhadem vyčíslit řádově na 20 až 30 tisíc korun českých, a to v závislosti na objemu emise. Kdyby se všech 13 tisíc akciových společností s akciemi na majitele, registrovaných v České republice, rozhodlo pro tuto variantu, celkové náklady by odhadem převýšily 390 milionů korun českých. V případě volby zaknihování či imobilizace akcií na majitele budou náklady odvislé od výše poplatků za emise zaknihovaných akcií a od poplatků vynaložených na vedení účtu u Centrálního depozitáře nebo u schovatele. Odhadem by tak celkové náklady mohly převýšit částku 20 milionů korun českých ročně (jako poplatky hrazené Centrálnímu depozitáři).

Jakkoli vysoké by bylo zatížení podnikatelského sektoru, navrhovatelé očekávají, že taková zátěž bude vykompenzována vyšší transparentností, která povede k efektivnosti a hospodárnosti při nakládaní s veřejnými prostředky a zvýši investiční atraktivitu České republiky.

Otázkou však zůstává, zda lze vůbec primární cíl předkládaného návrhu zákona opravdu naplnit. Tj., zda lze rozkrýt vlastnické vazby a tím dosáhnout vyšší transparentnosti v podnikatelském prostředí a napomoci odhalování pachatelů trestní činnosti. Identifikaci vlastníka akcií totiž zjistíme toliko z toho, kdo je jako formální vlastník veden. Skutečného vlastníka, tedy osobu fakticky akcie ovládající, tím však i nadále nezjistíme. Tak je to i v případě, kdy je akcie vlastněna zahraniční anonymní společností, což bude pravděpodobně nejčastější případ. Tímto tak akciová společnost bude i nadále poskytovat anonymitu svým skutečným vlastníkům.

Monika Kajánková