16. 2. 2017
ID: 104974upozornění pro uživatele
Škoda vzniklá porušením předsmluvního ujednání
Ohledně uzavírání smluv panuje mezi laickou veřejností několik mýtů. Mnoho z nich se například domnívá, že dokud neuzavřou smlouvu, o níž se delší dobu jedná, nemohou z toho nést žádné závazky či sankce, a to i v případě, že sami bezdůvodně jednání o uzavření smlouvy ukončí těsně před jejím uzavřením. Soudy vyšších stupňů již opakovaně judikovaly, že v případě bezdůvodného ukončení kontraktačního jednání obecně vzniká povinnost této straně uhradit druhé smluvní straně škodu, která jí tímto vznikla – viz například rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 1166/2004 již z 11. 10. 2006.
V tomto rozhodnutí, z něhož vycházejí i pozdější judikáty, je uvedeno, že bezdůvodné ukončení jednání ve fázi před uzavřením kontraktu, lze považovat za porušení prevenční povinnosti dle § 415 starého občanského zákoníku, č. 40/1964 Sb. Ovšem ne každý náklad smluvní strany, která byla z jednání „opuštěna“, představuje také náhradu škody, k jejíž úhradě je druhá strana povinna.
K tomu Nejvyšší soud uvádí: „smluvním partnerům (zájemcům o uzavření smlouvy) zpravidla vznikají náklady, jejichž povaha a výše závisí na typu předpokládané smlouvy, s jejichž vynaložením musí počítat bez ohledu na to, zda zamýšlená smlouva bude nakonec uzavřena či nikoli. Vynaložení těchto obvyklých provozních nákladů přitom za odškodnitelnou majetkovou újmu ve smyslu ustanovení § 420 obč. zák. (40/1964 Sb. – pozn. aut.) považovat nelze. Oproti tomu v případě vynaložení nákladů, které nelze považovat za – pro uzavření smlouvy konkrétního typu – běžné (obvyklé), a jejichž potřeba vyvstala v důsledku specifických požadavků druhé strany, nelze vyloučit možnost jejich posouzení jako škody“.
V nedávné době se ke konkrétním nákladům, které mohou představovat škodu, vyjádřil opět Nejvyšší soud ČR, a to v rozsudku sp. zn. 25 Cdo 337/2015. V tomto případě žalovaná nejprve sdělila žalobkyni, že jí v budoucnu daruje nemovitost, poté s ní uzavřela smlouvu, na jejímž základě byla žalobkyně oprávněna provést opravy domu. Následně žalovaná žalobkyni sdělila, že k darování nedojde, ale že jí dům odkáže v závěti. Ani k tomu nakonec nedošlo, žalobkyně však spolu s žalobcem do domu mezitím investovala nemalé prostředky na jeho opravu. Tyto vynaložené prostředky žalobkyně požadovala po žalované.
Zatímco soud prvního stupně žalobě ve větší části vyhověl, odvolací soud rozhodl opačně, když uvedl, že „žalovaná neporušila žádnou prevenční ani smluvní povinnost, protože ačkoli žalobcům slíbila převést na ně v budoucnu vlastnictví k předmětné nemovité věci, nezavázala se k darování smlouvou o smlouvě budoucí“. Vložené investice posoudil jako bezdůvodné obohacení, které bylo ovšem vypočteno v podstatně nižší výši, než byly prostředky žalobkyní skutečně vynaložené.
S posouzením ze strany krajského soudu však nesouhlasil dovolací soud. Ten, odkazuje na starší judikaturu, uvedl, že „při respektování zásady smluvní volnosti a rovného postavení účastníků lze chování jednoho z potencionálních smluvních partnerů označit za protiprávní, jestliže jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena, a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla legitimní důvod, přestože věděla, že smluvní partner v souvislosti s předpokládaným uzavřením smlouvy vynaložil finanční prostředky“. Takové porušení povinnosti může mít za následek – za splnění dalších předpokladů – i vznik odpovědnosti za škodu.
„Škodou mohou být v takových případech zejména náklady vynaložené v souvislosti s předsmluvním vyjednáváním či s přípravou podmínek pro uzavření smlouvy (náklady na právní zastoupení, na znalecké posudky, na správní a jiné poplatky, na zajištění si úvěru apod.) nebo i výdaje směřované k předmětu smlouvy. Není významné, komu byly takové částky zaplaceny…, z hlediska definice skutečné škody je rozhodující, zda se jejich zbytečným vynaložením snížil majetkový stav poškozeného. Takový charakter mohou mít i náklady na úpravu věci, která má být předmětem převodu a kterou předpokládaný budoucí vlastník provedl v dohodě s dosavadním vlastníkem, jako tomu bylo i v nyní projednávané věci.“
Vzhledem k tomu, že žalovaná nejprve přislíbila darování, které pak odmítla, a následně sepsala závěť, již ovšem následně zrušila, považoval dovolací soud takové jednání za bezdůvodné ukončení jednání a současně porušení prevenční povinnosti, v jejímž důsledku žalobkyni vznikla škoda ve výši investic do domu, který od žalované nakonec neobdržela.
Pokud jde o konkurenci náhrady škody a bezdůvodného obohacení, z odůvodnění rozsudku se podává, že „vedlo-li ovšem zaviněné protiprávní jednání osoby odpovědné za škodu … zároveň k jejímu bezdůvodnému obohacení, vzniká poškozenému nárok na náhradu škody, jehož se může domáhat bez ohledu na případnou existenci vztahu z bezdůvodného obohacení“.
Výše uvedené závěry lze dle mého názoru alespoň rámcově vztáhnout i na škodu vzniklou za účinnosti nového občanského zákoníku, č. 89/2012 Sb. Tento předpis již obsahuje konkrétní skutkové podstaty porušení předsmluvní odpovědnosti, a to v ustanoveních § 1728 a následujících, s tím, že v případě bezdůvodného neuzavření smlouvy existuje zákonná limitace výše náhrady škody. Otázkou je připuštění náhrady ušlého zisku, který v zásadě nebyl dosud soudy přiznáván.
JUDr. Michaela Balousová,
advokátka
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
K tomu Nejvyšší soud uvádí: „smluvním partnerům (zájemcům o uzavření smlouvy) zpravidla vznikají náklady, jejichž povaha a výše závisí na typu předpokládané smlouvy, s jejichž vynaložením musí počítat bez ohledu na to, zda zamýšlená smlouva bude nakonec uzavřena či nikoli. Vynaložení těchto obvyklých provozních nákladů přitom za odškodnitelnou majetkovou újmu ve smyslu ustanovení § 420 obč. zák. (40/1964 Sb. – pozn. aut.) považovat nelze. Oproti tomu v případě vynaložení nákladů, které nelze považovat za – pro uzavření smlouvy konkrétního typu – běžné (obvyklé), a jejichž potřeba vyvstala v důsledku specifických požadavků druhé strany, nelze vyloučit možnost jejich posouzení jako škody“.
V nedávné době se ke konkrétním nákladům, které mohou představovat škodu, vyjádřil opět Nejvyšší soud ČR, a to v rozsudku sp. zn. 25 Cdo 337/2015. V tomto případě žalovaná nejprve sdělila žalobkyni, že jí v budoucnu daruje nemovitost, poté s ní uzavřela smlouvu, na jejímž základě byla žalobkyně oprávněna provést opravy domu. Následně žalovaná žalobkyni sdělila, že k darování nedojde, ale že jí dům odkáže v závěti. Ani k tomu nakonec nedošlo, žalobkyně však spolu s žalobcem do domu mezitím investovala nemalé prostředky na jeho opravu. Tyto vynaložené prostředky žalobkyně požadovala po žalované.
Zatímco soud prvního stupně žalobě ve větší části vyhověl, odvolací soud rozhodl opačně, když uvedl, že „žalovaná neporušila žádnou prevenční ani smluvní povinnost, protože ačkoli žalobcům slíbila převést na ně v budoucnu vlastnictví k předmětné nemovité věci, nezavázala se k darování smlouvou o smlouvě budoucí“. Vložené investice posoudil jako bezdůvodné obohacení, které bylo ovšem vypočteno v podstatně nižší výši, než byly prostředky žalobkyní skutečně vynaložené.
S posouzením ze strany krajského soudu však nesouhlasil dovolací soud. Ten, odkazuje na starší judikaturu, uvedl, že „při respektování zásady smluvní volnosti a rovného postavení účastníků lze chování jednoho z potencionálních smluvních partnerů označit za protiprávní, jestliže jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena, a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla legitimní důvod, přestože věděla, že smluvní partner v souvislosti s předpokládaným uzavřením smlouvy vynaložil finanční prostředky“. Takové porušení povinnosti může mít za následek – za splnění dalších předpokladů – i vznik odpovědnosti za škodu.
„Škodou mohou být v takových případech zejména náklady vynaložené v souvislosti s předsmluvním vyjednáváním či s přípravou podmínek pro uzavření smlouvy (náklady na právní zastoupení, na znalecké posudky, na správní a jiné poplatky, na zajištění si úvěru apod.) nebo i výdaje směřované k předmětu smlouvy. Není významné, komu byly takové částky zaplaceny…, z hlediska definice skutečné škody je rozhodující, zda se jejich zbytečným vynaložením snížil majetkový stav poškozeného. Takový charakter mohou mít i náklady na úpravu věci, která má být předmětem převodu a kterou předpokládaný budoucí vlastník provedl v dohodě s dosavadním vlastníkem, jako tomu bylo i v nyní projednávané věci.“
Vzhledem k tomu, že žalovaná nejprve přislíbila darování, které pak odmítla, a následně sepsala závěť, již ovšem následně zrušila, považoval dovolací soud takové jednání za bezdůvodné ukončení jednání a současně porušení prevenční povinnosti, v jejímž důsledku žalobkyni vznikla škoda ve výši investic do domu, který od žalované nakonec neobdržela.
Pokud jde o konkurenci náhrady škody a bezdůvodného obohacení, z odůvodnění rozsudku se podává, že „vedlo-li ovšem zaviněné protiprávní jednání osoby odpovědné za škodu … zároveň k jejímu bezdůvodnému obohacení, vzniká poškozenému nárok na náhradu škody, jehož se může domáhat bez ohledu na případnou existenci vztahu z bezdůvodného obohacení“.
Výše uvedené závěry lze dle mého názoru alespoň rámcově vztáhnout i na škodu vzniklou za účinnosti nového občanského zákoníku, č. 89/2012 Sb. Tento předpis již obsahuje konkrétní skutkové podstaty porušení předsmluvní odpovědnosti, a to v ustanoveních § 1728 a následujících, s tím, že v případě bezdůvodného neuzavření smlouvy existuje zákonná limitace výše náhrady škody. Otázkou je připuštění náhrady ušlého zisku, který v zásadě nebyl dosud soudy přiznáván.
JUDr. Michaela Balousová,
advokátka
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
