epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    23. 8. 2011
    ID: 76274upozornění pro uživatele

    Smlouva o uzavření budoucí smlouvy – porovnání občanskoprávní a obchodněprávní úpravy

    Smlouva o uzavření budoucí smlouvy (pactum de contrahendo) patří mezi základní právní instituty potřebné pro chod moderní společnosti. Jejím účelem je založit závazek spočívající v povinnosti uzavřít v určité době budoucí smlouvu. Smlouva o uzavření smlouvy budoucí se využívá v situacích, kdy smlouva samotná ještě nemůže vzniknout. Může se přitom jednat o důvody různého druhu, ať už právní (např. na obmyšlené nemovitosti vázne exekuce) či faktické (např. budoucí kupující nemá dostatek finančních prostředků). S ohledem na univerzální charakter se tato smlouva řadí do obecných ustanovení kodexů, přestože se jedná o určitý smluvní typ.

     

    Nový obrázek

    Smlouva o uzavření budoucí smlouvy je jako smluvní typ upravena jak v občanském, tak i obchodním zákoníku, přičemž tato úprava se vyznačuje i určitými odlišnými tendencemi, které jsou odrazem komplexního pojetí odlišení práva občanského od práva obchodního jakožto „práva profesionálů“.

    Občanský zákoník v § 50a odst. 1 požaduje pro platný vznik smlouvy o uzavření budoucí smlouvy písemnou formu, určení doby pro uzavření budoucí smlouvy a dohodnutí alespoň podstatných náležitostí budoucí smlouvy. Písemná forma je vyžadována vždy, tedy i v případech, kdy pro budoucí smlouvu vyžadována není. Naproti tomu obchodní zákoník v § 289 charakterizuje tento smluvní typ následovně: „Smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se zavazuje jedna nebo obě smluvní strany uzavřít ve stanovené době budoucí smlouvu s předmětem plnění, jenž je určen alespoň obecným způsobem. Smlouva vyžaduje písemnou formu.“ Naproti dohodě o podstatných náležitostech budoucí smlouvy, požadované občanským zákoníkem, obchodní zákoník požaduje pouze dohodnutí předmětu plnění alespoň obecným způsobem. Jedná se tedy o určité uvolnění, které je poskytnuto s ohledem na požadavek omezení formálnosti obchodního styku a flexibilitu obchodněprávních vztahů, které podléhají rychlému vývoji.

    Odlišné pojetí se rovněž projeví v případě sankčních následků v souvislosti s porušením smluvního přímusu. Občanský zákoník v § 50a odst. 2 pro takový případ dává možnost se do jednoho roku domáhat u soudu, aby prohlášení vůle bylo nahrazeno soudním rozhodnutím. Tato lhůta počíná běžet od doby, kdy měla být smlouva uzavřena. Uplatněním tohoto nároku není nijak dotčeno právo na náhradu škody. Naproti tomu obchodní zákoník v § 290 přiznává oprávněné straně následující možnosti: buď požadovat, aby obsah smlouvy určil soud, nebo požadovat náhradu škody. Požadovat určení obsahu smlouvy a současně k tomu i náhradu škody lze pouze v případě, kdy zavázaná strana neoprávněně odmítla jednat o uzavření smlouvy. K tomu § 292 odst. 2 dodává, že se oba nároky promlčí uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávněná strana vyzvala zavázanou stranu k uzavření smlouvy, přičemž si smluvní strany mohou dohodnout odlišnou úpravu, nicméně promlčecí doba nesmí být delší než promlčecí doba stanovená § 391 a násl. obchodního zákoníku. Úpravy se tedy neliší ani tak charakterem sankčních prostředků, jako spíše možností jejich použití. Občanský zákoník umožňuje vždy uplatnění nároku domáhat se nahrazení prohlášení vůle soudním rozhodnutím a k tomu kumulativně i náhrady škody, přičemž pro první z těchto nároků je stanovena lhůta 1 roku. Přes zůstávající neshody, zda se jedná o lhůtu promlčecí či prekluzívní, s ohledem na požadavek jednoty právního řádu (srov. s výše uvedenou úpravou obchodněprávní) se judikatura přiklání k názoru, že se jedná o lhůtu promlčecí. Lhůta pro náhradu škody však těmito ustanoveními nebyla nijak modifikována. Obchodní zákoník naopak tolik prostoru při uplatnění těchto nároků neposkytuje – dává na výběr jen jednu z alternativ, vyjma případu kdy zavázaná strana odmítla jednat. Současně přitom dispozitivně stanoví promlčecí lhůtu pro oba nároky v době jednoho roku, a to sice ode dne, kdy oprávněný vyzval zavázaného k uzavření smlouvy. Je tomu tak především proto, že obchodní právo jako „právo profesionálů“ protěžuje zásadu „právo slouží bdělým“ (vigilantibus iura) a dále tím, že vývoj obchodních závazkových vztahů je rychlejší a méně předpokládatelný, než je tomu u vztahů občanskoprávních.

    Obchodní zákoník popisuje rovněž postup při určení obsahu smlouvy: primárním hlediskem je účel zřejmě sledovaný uzavřením smlouvy a jako subsidiární hledisko slouží okolnosti, za nichž byla smlouva sjednána a zásada poctivého obchodního styku.

    Rozdílnost pojetí se projevuje nakonec i v zániku smluvního přímusu. Občanský zákoník v § 50a odst. 3 stanoví: „Tento závazek zaniká, pokud okolnosti, ze kterých účastníci při vzniku závazku vycházeli, se do té míry změnily, že nelze spravedlivě požadovat, aby smlouva byla uzavřena.“ Jedná se tedy o tzv. klauzuli rebus sic stantibus a k zániku kontraktační povinnosti tak dochází objektivně (ex lege). Obchodní zákoník zmiňuje rovněž zánik smluvního přímusu v důsledku neuskutečnění výzvy ze strany oprávněného v dohodnuté době – zde se jedná o lhůtu prekluzívní. Stejně jako občanský, tak i obchodní zákoník využívá jako další možnost zániku smluvního přímusu klauzuli rebus sic stantibus – činí tak v § 292 odst. 5: „Závazek uzavřít budoucí smlouvu nebo doplnit chybějící obsah smlouvy též zaniká, jestliže okolnosti, z nichž strany zřejmě vycházely při vzniku tohoto závazku se do té míry změnily, že nelze na zavázané straně rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela. K zániku však dochází, jen když zavázaná strana tuto změnu okolností oznámila bez zbytečného odkladu oprávněné straně.“ Na rozdíl od občanskoprávní úpravy požaduje obchodní zákoník navíc oznámení zavázané strany o podstatné změně okolností oprávněné straně.

    Nakonec je vhodné doplnit, že smlouvu o smlouvě budoucí lze skutečně považovat za samostatný smluvní typ, proto nemá žádný vliv pro určení právního režimu to, jaký bude mít právní režim budoucí smlouva. Tento aspekt se projeví například při uzavření smlouvy o budoucí společenské smlouvě mezi podnikateli, kdy se smlouva o budoucí smlouvě bude řídit zákoníkem obchodním, zatímco společenská smlouva zákoníkem občanským.


    Patrik Koželuha


    Schaffer & Partner Legal, s.r.o., advokátní kancelář

    Gallery Myšák
    Vodičkova 710/31
    110 00 Praha 1

    Tel.: + 420 221 506 300
    Fax: + 420 221 506 301
    e-mail: info@schaffer-partner.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Patrik Koželuha ( Schaffer & Partner Legal )
    23. 8. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.