Předchozí judikatura

Nejvyšší soud se ve své předchozí judikatuře[1] opakovaně vyjadřoval k otázce platnosti smluvních ujednání, kterými si smluvní strany sjednávají právní domněnky a fikce, kdy dovozoval, že takováto ujednání jsou relativně neplatná. Nejvyšší soud tento názor zdůvodňoval zejména s poukazem na to, že konstrukce právních fikcí a domněnek patří toliko právu, resp. právním normám, a že jejich sjednáváním smluvními stranami by z pohledu procesního práva docházelo k modifikaci důkazního břemene v rozporu s procesními předpisy. Navzdory těmto závěrům Nejvyššího soudu byla takováto ujednání i nadále běžnou součástí smluv.

K výše uvedenému si dovolujeme poznamenat, že tato rozhodnutí řešila smluvní ujednání v režimu právních předpisů účinných před 01.01.2014, tj. zejména podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník.

Reklama

Právo & Praxe 2022 (online - živé vysílání) - 19.10.2022

19.10.2022 09:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Rozsudek ze dne 23.03.2022, sp. zn.: 23 Cdo 1001/2021

Předmětem řízení před Nejvyšším soudem byl spor dvou podnikatelů vyplývající z uzavřené smlouvy o dílo, kdy Nejvyšší soud posuzoval mimo jiné i smluvní ujednání stanovující, že „nedostaví-li se objednatel bezdůvodně a opakovaně (nejméně 2x) k přejímce díla či jiným způsobem bezdůvodně zmaří konečné předání díla a vyhotovení předávacího protokolu, považuje se dílo za řádně a včas předané“.

Nejvyšší soud na úvod poukázal na rozdíl pravidel výkladu právního jednání dle právní úpravy účinné před a po 01.01.2014, a to zejména s odkazem na autonomii vůle stran jakožto stěžejní zásadu soukromého práva dle současného občanského zákoníku[2]. V souvislosti s výkladovými pravidly právního jednání pak poukázal zejména na následující dva body:

1. na právní jednání je třeba hledět spíše jako na platné než neplatné, tj. je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost;[3]
2. právní jednání se má vykládat zejména dle úmyslu jednajícího, tj. soud by měl v první řadě zkoumat, jaká byla skutečná vůle jednajícího[4].

S ohledem na výše uvedené je tak soud povinen v každém konkrétním případě zkoumat, co je obsahem předmětného ujednání, přičemž tento závěr se uplatní i pro smluvní ujednání obsahující slovní spojení, která jsou běžně užívána v rámci právních fikcí a domněnek, jako např. „považuje se“, „má se za“, „platí, že“. Nejvyšší soud k tomu pak výslovně uvádí následující: „Nelze tak bez dalšího uzavřít, že užití takových slovních spojení znamená, že strany chtěly např. určitým způsobem učinit dohodu o samotném institutu důkazního břemene stran v soudním řízení, resp. o tom, že v soudním řízení nějaká skutečnost může či nemůže být např. předmětem dokazování. Proto i v případě, kdy strany užily ve smlouvě takové určité slovní spojení, je třeba posuzovat, zda stranami zamýšlený právní následek posuzovaného pravidla směřuje k úpravě takových vzájemných práv a povinností, které jsou v dispozici smluvních stran, či nikoliv a zda vyhovuje korektivům obsahové kontroly obsahu závazku.“

Dle rozhodnutí Nejvyššího soudu by tak měly soudy při hodnocení konkrétních smluvních ujednání posuzovat zejména následující skutečnosti:

1. Zda je možnost učinit takové smluvní ujednání zákonem zakázána (kogentní právní norma), anebo jde o dohodu v souladu s dispozitivní úpravou zákona.
2. Zda způsob, jakým se strany od dispozitivní právní úpravy odchýlily, není vzhledem k okolnostem věci (z jiného důvodu) zákonem zakázán nebo se příčí dobrým mravům.
3. V jakém právním postavení strany předmětné smluvní ujednání uzavřely, tj. zdali byly strany v rovném postavení nebo zdali je jedna ze stran v postavení slabší strany[5].

Soudy by tedy měly v rámci hodnocení smluvních ujednání obsahujících slovní spojení běžně užívaných v rámci právních fikcí a domněnek takováto ujednání posuzovat vždy konkrétně a individuálně s důrazem na autonomii vůle stran a pravidla výkladu právních jednání v souladu s občanským zákoníkem, a to za pomoci výše uvedených výkladových bodů.

V souladu s výše uvedeným pak Nejvyšší soud předmětnou věc posoudil tak, že převzetí díla je právní úpravou dispozitivní, od které se mohly smluvní strany platně odchýlit, kdy takovéto ujednání nebylo v rozporu se zákonem nebo dobrými mravy a bylo sjednáno mezi rovnocennými subjekty. Smluvní ujednání je tedy platné.

Procesní souvislosti

Nejvyšší soud v předmětném rozhodnutí dále řešil rovněž procesní souvislosti spojené s takovýmto ujednáním, které se platně odchyluje od dispozitivní právní normy. S odkazem na svou předchozí judikaturu[6] uvedl, že „okruh rozhodujících skutečností, které musí účastník v řízení tvrdit a prokázat, jakož i rozložení důkazního břemene […], je pak určován hypotézou hmotněprávní normy, která upravuje sporný právní poměr účastníků“. V projednávané věci tedy platilo, že předmětný okruh rozhodujících skutečností a rozložení důkazního břemene, který je jinak určován právě hypotézou hmotněprávní normy, je modifikován platným smluvním ujednáním stran, tj. zhotovitel nese důkazní břemeno v souvislosti s prokázáním, že nastaly rozhodné skutečnosti, se kterými předmětné smluvní ujednání spojuje převzetí díla.

Shrnutí a závěr

Nejvyšší soud své úvahy shrnul do následujícího závěru:

„Lze tak uzavřít, že ujednání stran v soukromoprávní smlouvě, jež pro vyjádření určitého jimi předvídaného právního následku užily určitá typová sousloví (např. „považuje se“, „má se za“, „platí, že“), která v právních normách zpravidla naznačují, že jde o tzv. právní domněnky či právní fikce, nejsou pouze z tohoto důvodu neplatná. Je třeba i u takových ujednání v každém jednotlivém případě zkoumat, k jakému právnímu následku vůle stran směřovala, a zda takové ujednání není vzhledem ke konkrétním okolnostem věci zákonem zakázáno nebo se příčí dobrým mravům.“

Nejvyšší soud tedy ve svém rozhodnutí reflektuje rekodifikaci soukromého práva, kdy klade důraz zejména na základní zásady, kterými se soukromoprávní vztahy od 01.01.2014 řídí. Právní názory vyjádřené v rozhodnutí v souvislosti s posuzováním platnosti a výkladu smluvních ujednání posilují jak autonomii vůle stran, tak i s tím související právní jistotu subjektů, které takovéto smluvní ujednání vtělují do svých právních jednání. Přístup Nejvyššího soudu bude určitě oceněn i ze strany odborné veřejnosti, která předchozí judikaturu Nejvyššího soudu dlouhodobě a opakovaně kritizovala.

Mgr. Lukáš Šmotlák,
advokátní koncipient

Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář

Koliště 1912/13, PSČ 602 00, Brno
Růžová 1416/17, PSČ 110 00, Praha

Tel.:    +420 543 217 520
e-mail:    office@dolezalpartners.com