epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    18. 11. 2015
    ID: 99619upozornění pro uživatele

    Současná právní úprava nepojmenovaných cenných papírů

    Přijetím zákona 89/2012 Sb., nový občanský zákoník (dále jen „NOZ“), došlo k výslovnému zakotvení možnosti vydat inominátní cenné papíry. Jedná se o takové cenné papíry, které nejsou jako cenné papíry výslovně označeny zákonem. Proto bylo nutné stanovit alespoň základní náležitosti, které musí takový cenný papír splňovat.

     
     CHSH Kališ & Partners s.r.o., advokátní kancelář
     
    Nepojmenované cenné papíry před přijetím NOZ

    Před přijetím NOZ byla úprava cenných papírů obsažena v zákoně 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZCP“). Ten ve svém § 1 obsahoval výčet základních druhů cenných papírů. Novelizací z r. 2000[1] byl původní taxativní výčet nahrazen výčtem demonstrativním tak, že do seznamu jednotlivých druhů dodal zákonodárce slovo „zejména“. Bylo tedy dovozováno, že je možno vydat i druhy cenných papírů zákonem neuvedené.

    K tomuto závěru se přiklonila i Česká národní banka („ČNB“) ve svém stanovisku z 10.9.2007.[2] Tento postoj zaujala především z důvodu, že se čím dál častěji setkávala se zahraničními nástroji, které jsou v zahraničí považovány za cenné papíry, avšak tuzemská právní úprava je nezná. Jako příklad uvedla ČNB investiční certifikáty či warranty. V souvislosti s vyřešením otázky možnosti vydávání nepojmenovaných cenných papírů však bylo nezbytné vypořádat se i otázkou, jaké takový cenný papír musí obsahovat náležitosti. ČNB vyvodila, že „náležitosti nepojmenovaného cenného papíru by jej měly vymezit dostatečně určitě a nezaměnitelně s jiným cenným papírem či jiným právním úkonem“. Zároveň by se při jejich emisi měly dodržet obecná pravidla, aplikovatelná na všechny cenné papíry.

    Stanovisko ČNB bylo zajisté relevantní, nicméně konečné řešení této otázky by přinesla až případná judikatura tuzemských soudů. Tato do přijetí NOZ absentovala, neboť právě z důvodu neurčité právní úpravy nebylo vydávání inominátních cenných papírů v České republice příliš využíváno.

    Inominátní cenné papíry v NOZ

    NOZ přinesl novou definici cenného papíru. Podle § 514 se jedná o listinu, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že jej po jeho vydání nelze bez této listiny uplatnit ani převést.

    Nevyjasněnou situaci ohledně vydávání nepojmenovaných cenných papírů se zákonodárce rozhodl postavit na jisto. Za tímto účelem přijal ustanovení § 515 NOZ, které výslovně umožňuje emisi zákonem neupravených druhů cenných papírů.

    Toto ustanovení zároveň stanoví základní požadavky pro to, aby byl inominátní cenný papír platně emitován. Musí obsahovat údaje o tom, kdo je jeho emitentem, a základní práva, která jsou s příslušným cenným papírem spojena.

    Emitentem cenného papíru, tedy osobou, která vydává cenný papír jeho prvnímu nabyvateli, může být jak fyzická, tak i právnická osoba. V listině musí být uveden údaj o emitentovi, a to z důvodu, aby jej bylo možno jednoznačně identifikovat. V tomto ohledu je zákonná formulace poněkud vágní, neboť „údaj o emitentovi“ jak stanoví NOZ, tedy pouhé uvedení jména emitenta, by mohlo způsobit nebezpečí záměny s jiným subjektem.

    Listina musí zároveň obsahovat právo, které je s příslušným cenným papírem spojeno. Gramatickým výkladem ustanovení pak lze vyvodit i závěr, že do nepojmenovaného cenného papíru nelze vtělit povinnost, nýbrž jen právo a toto právo musí být subjektivního charakteru. Pokud se emitent rozhodne toto právo výslovně v listině neuvádět, může odkázat na jím vydané emisní podmínky, které budou obsahovat podrobnější úpravu vydání těchto cenných papírů včetně práv s nimi spojených. Emisní podmínky dále musí vymezit práva a povinnosti jak vlastníka, tak i emitenta, a musí být k dispozici, aby se s jejich zněním mohly oprávněné osoby seznámit.[3]

    Výslovně neuvedenou náležitostí v zákoně je požadavek, aby z listiny bylo patrné, že se jedná o cenný papír.[4] Není potřeba listinu vždy výslovně označit za cenný papír. I jiné názvy typu certifikát nebo bond umožní jejich držitelům rozeznat, že se jedná o cenný papír.

    Kritika nové právní úpravy

    Nová úprava cenných papírů má však i své nedostatky. Objevují se názory, že vydáním nepojmenovaného cenného papíru je vlastně emitentům umožněno obcházet kogentní ustanovení právních předpisů, vztahujících se k jednotlivým druhům cenných papírů.[5] Jako příklad lze uvést situaci, kdy bude emitent chtít vydat určitý druh cenného papíru, při jeho emisi však opomene některou z jeho zákonem stanovených náležitostí. Bude pak tato listina považována za neplatně vydaný pojmenovaný cenný papír či platně vydaný nepojmenovaný cenný papír? Nebo opačná situace – jako nepojmenovaný cenný papír je záměrně vydán některý z druhů výslovně zákonem upravený. Vnést světlo do této problematiky bude muset až následná rozhodovací praxe českých soudů.

    Shrnutí

    Výslovné zakotvení možnosti vydávat inominátní cenné papíry lze jistě hodnotit pozitivně.  Předchozí právní úprava se jevila jako nedostatečná, což vedlo k tomu, že tento nástroj nebyl v českém právním prostředí příliš využíván. Liberální právní úprava, obsažená v NOZ, která stanoví pouze minimální požadavky na obsahové náležitosti těchto cenných papírů, nechává spoustu prostoru pro kreativitu emitentů, kteří mohou s cenným papírem spojit libovolná práva. Je zřejmé, že úprava cílí zejména na zahraniční investiční nástroje, které české právo nezná[6], nevylučuje však ani jejich použití např. pro interní potřeby obchodních korporací, které jejich prostřednictvím mohou jejich držitelů umožnit požívání nadstandardních výhod, např. slev v podnikových prodejnách a jiných forem benefitů. Bude tedy věcí judikatury, aby stanovila mantinely tomu, která práva lze s cennými papíry spojit a která již nikoliv.


    JUDr. Martin Kartner

    JUDr. Martin Kartner,
    partner

    Mgr. Andrea Hromadová,
    advokátní koncipient


    CHSH Kališ & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Týn 639/1
    110 00  Praha 1 – Staré Město

    Tel.: +420 221 111 711
    Fax: +420 221 111 725
    e-mail: office@chsh.cz


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] Zákonem 362/2000 Sb.
    [2] Dostupné na www k dispozici >>> zde.
    [3] RADAN, Marek. Cenné papíry v novém občanském zákoníku: komentář. V Praze: C.H. Beck, 2013, s. 7, 431 s. Beckovy komentáře.
    [4] Důvodová zpráva k § 515 NOZ.
    [5] PILKOVÁ, Jarmila. Právní úprava cenných papírů v návrhu nového občanského zákoníku. Obchodněprávní revue, 2011, s. 239.
    [6] Již zmíněné bondy či např. bills, debentures, nebo investiční certifikáty.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Martin Kartner, Mgr. Andrea Hromadová ( CHSH Kališ & Partners )
    18. 11. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Pokračování ságy Semenya: Podle ESLP Švýcarsko porušilo právo sportovkyně na spravedlivý proces
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Náklady exekuce
    • Blíží se konference Next Gen Law Forum 2025
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna advokáta

    Vyjde-li soud při určování nákladů řízení z náhradní tarifní hodnoty podle § 9 odst. 4 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách...

    Náklady exekuce

    Soudní exekutor má nárok na náhradu nákladů exekuce, které fakticky vymohl na povinném podle pravomocných příkazů k úhradě nákladů exekuce ještě před tím, než bylo zahájeno...

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.