epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference: Rodina v právu a bezpráví
3. 8. 2018
ID: 107968upozornění pro uživatele

Soudní příslušnost a požadavky na přiměřenost protiplnění při vytěsnění minoritních akcionářů

V rámci právní úpravy squeeze-outu ukotvené bývalým institutem práva výkupu účastnických cenných papírů ve smyslu ust. § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník („ObchZ“) či nabytím účinnosti zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích („ZOK“), tedy institutem nuceného převodu účastnických cenných papírů v ust. § 375 a dále ZOK, byla řada výkladových nejasností řešena zejména soudní judikaturou.

 
DUNOVSKÁ & PARTNEŘI s.r.o. 
 
Jednou z aktuálních odpovědí na takovéto výkladové otázky je usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4403/2014 ze dne 27. 3. 2018 ve věci přezkoumání přiměřenosti protiplnění, kdy meritem byla otázka příslušnosti českých soudů ve vztahu k zahraničnímu sídlu hlavního akcionáře, a to s ohledem na příslušnost dle již zrušeného nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech („Brusel I“).

Co se samotného squeeze-outu týče, tak vytěsnění minoritních akcionářů představuje náročný administrativně-technický proces zakončený nabytím 100 % na základním kapitálu akciové společnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady hlavním akcionářem. Za předpokladu, že jsou účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je pro účely rozhodnutí valné hromady nutné, aby si hlavní akcionář vyžádal předchozí souhlas s vytěsněním od České národní banky (zavedeno již v rámci institucionalizace veřejnoprávního přezkumu squeeze-outu Komisí pro cenné papíry zákonem č. 377/2005 Sb., o finančních konglomerátech, jenž mimo jiné také novelizoval ObchZ) a rovněž zdůvodnil výši protiplnění. Není-li veřejný přezkum vyžadován, je dostačující, aby valná hromada určila výši protiplnění minoritním akcionářům s přihlédnutím k tomu, zda hlavní akcionář doložil přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem.

Klíčovým je v oblasti přiměřenosti protiplnění pravidlo stanovené usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 723/2011 ze dne 31. 1. 2013, tj. má-li být protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů, které nuceně přecházejí na hlavního akcionáře, nepřichází v zásadě v úvahu, aby se výše protiplnění snižovala oproti hodnotě akcií zjištěné na základě znaleckého posudku a vycházející z hodnoty podniku[1] společnosti proto, že by vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů nemohli takové ceny dosáhnout na trhu z důvodu nízké likvidity účastnických cenných papírů či proto, že jejich účastnické cenné papíry představují pouze menšinový podíl na společnosti.

Při ocenění je dále klíčové zohlednění několika skutečností, tj. (i) celkového podílu oceňovaných účastnických cenných papírů minoritních akcionářů na celkové tržní kapitalizaci akciové společnosti a (ii) srážky za minoritu, které představují nižší cenu minoritních podílů na likvidních kapitálových trzích, než by byla cena za případný poměrný většinový podíl na předmětné korporaci. Třetím hlediskem bývá tzv. (iii) diskont za neobchodovatelnost / Discount for Lack of Marketability („DLOM“) (resp. jde o tzv. DLOM for a noncontrolling ownership interest in a closely held company) zohledňující náklady spojené s prodejem akciových společností, jejichž akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, které jsou nesporně vyšší oproti nákladům spojeným s prodejem kótovaných akciových společností. Pro určení DLOM a účely valuace existuje několik kvantitativních modelů, kdy bývají diskutovány zejména modely (i) empirické, tj. zohledňující data z kapitálových trhů či dílčí transakční data, založené na likviditě nekótovaných cenných papírů / restricted stock studies či likviditě po úspěšném IPO / pre-IPO studies a (ii) teoretické, tj. zohledňující primárně mikroekonomické zákonitosti, založené na hodnotě evropské put opce či cash flow a budoucích výnosů.

Nutno dodat, že případná nepřiměřenost protiplnění, ať už kvůli nedostatečné či jinak vadné valuaci aktiv znalcem (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3797/2008 ze dne 29. 9. 2009), nezakládá důvod pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady (zejména s ohledem na ust. § 383 ZOK či stanovisko pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS – st. 36/13 ze dne 23. 4. 2013). Důvodem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady rovněž není skutečnost, že akciová společnost nezpřístupnila zdůvodnění výše protiplnění minoritním akcionářům (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1570/2011 ze dne 22. 5. 2012). Případný spor o přiměřenost protiplnění, tj. hodnotu účastnických cenných papírů bývalých minoritních akcionářů společnosti, jež přešly na hlavního akcionáře, je ze své podstaty nárokovatelný žalobou na plnění (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4252/2010 ze dne 8. 12. 2011) v prekluzivní tříměsíční lhůtě ode dne zveřejnění zápisu valné hromady v obchodním rejstříku, kdy právo na dorovnání zaniká za předpokladu, že nebylo uplatněno v prekluzivní lhůtě žádným z vytěsněných minoritních akcionářů.

Aktuálním usnesením Nejvyššího soudu byla ukotvena zásada ve vztahu k vznesené námitce nedostatku pravomoci, resp. mezinárodní příslušnosti českých soudů ve věcech nároku vytěsněných akcionářů na dorovnání v případech, kdy je hlavním akcionářem osoba se zahraničním sídlem či bydlištěm. Východiskem pro dovození příslušnosti českých soudů bylo zejména (i) úzké spojení nároků vytěsněných akcionářů, (ii) účelnost takovéto nároky společně vyšetřit a rozhodnout o nich, (iii) že nároky z takovéhoto sporu mají smluvní charakter vyplývající ze stanov s místem plnění v České republice, jakož i (iv) výklad předmětného ustanovení čl. 22 odst. 2 Brusel I. S ohledem na výše uvedené tedy bylo dovozeno, že rozhodne-li valná hromada akciové společnosti se sídlem v České republice o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, má bez ohledu na sídlo či bydliště hlavního akcionáře pravomoc (mezinárodní příslušnost) český soud.


Mgr. David Urbanec

Ondřej Nymburský


DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Palác Archa
Na Poříčí 1046/24
110 00 Praha 1

Tel.:       +420 221 774 000
e-mail:    office@dunovska.cz


_________________________
[1] Ve smyslu nového soukromého práva jde o obchodní závod dle ust. § 502 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. David Urbanec, Ondřej Nymburský (DUNOVSKÁ & PARTNERS)
3. 8. 2018
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • K přiměřenosti požadavků soudů na prokázání ušlého zisku – Nález Ústavního soudu ze dne 30. 11. 2020, sp. zn. I. ÚS 922/18
  • Omezení převoditelnosti akcií na jméno obsažené ve stanovách od založení společnosti
  • Hlasování per rollam ve společnosti s ručením omezeným
  • Co je to WHITE-WASH REPORT aneb zpráva o poskytnutí finanční asistence
  • Náhrada škody dle krizového zákona a výklad v neprospěch poškozených provedený Ministerstvem vnitra
  • Akciová společnost ve světle novely zákona o obchodních korporacích
  • Lhůta k uplatnění práv z vadného plnění se při výměně spotřebního zboží nebo jeho součásti neobnovuje, ale pokračuje lhůta původní
  • Postřehy z praxe při převodech nemovitých věcí
  • Nároky plynoucí z porušení zákazu konkurence dle § 5 z. o. k.
  • Kamerový systém dle zákona o odpadech ve světle GDPR
  • Bankovní identita – posun v digitalizaci nejen veřejné správy

Související produkty

Online kurzy

  • Přeměny obchodních společností v praxi
  • Výhody holdingového uspořádání, vytvoření holdingové struktury
  • Smluvní pokuta
  • Novela stavebního zákona č. 225/2017 Sb.
  • Praktické aspekty rozhodčího řízení
Lektoři kurzů
Mgr. Lukáš Sommer
Mgr. Lukáš Sommer
Kurzy lektora
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr.  František Málek
Mgr. František Málek
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr.  Adam  Janováč
Mgr. Adam Janováč
Kurzy lektora
JUDr. Mgr. Lukáš Váňa, Ph.D.
JUDr. Mgr. Lukáš Váňa, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Stanislav Kadečka, Ph.D.
JUDr. Stanislav Kadečka, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • K přiměřenosti požadavků soudů na prokázání ušlého zisku – Nález Ústavního soudu ze dne 30. 11. 2020, sp. zn. I. ÚS 922/18
  • MZ se brání výtkám ombudsmana, citlivé údaje zveřejňovat nesmí
  • Okresní úřady byly zrušeny, okresy jako správní celky však nikoli
  • Kvůli Kottově aféře ožily úvahy o odvolatelnosti zákonodárců
  • 10 otázek pro … Petera Perniše
  • Roušky na pracovišti. Jaká jsou rizika?
  • Omezení převoditelnosti akcií na jméno obsažené ve stanovách od založení společnosti
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Roušky na pracovišti. Jaká jsou rizika?
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Okresní úřady byly zrušeny, okresy jako správní celky však nikoli
  • Povinnost nošení roušky v kontextu ústavních práv
  • Právní ochrana elektronické pošty zaměstnanců
  • Stravenkový paušál (peněžitý příspěvek na stravování) – právní a daňové aspekty
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Desatero pro výtěžnější oddlužení
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Náklady řízení
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Senátní výbory se neshodly, v jaké úpravě vrátit mediální zákon

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Mezinárodní příslušnost soudu

V ustanoveních čl. 5 a 6 nařízení Brusel I obsažených v oddílu 2 kapitoly II tohoto nařízení je upravena příslušnost soudů na výběr daná (zvláštní příslušnost), která je pro...

Aktivní věcná legitimace (exkluzivně pro předplatitele)

Pokud by byly zjištěny okolnosti, které by jinak, bylo-li by vedeno odpovídající řízení, vedly k závěru o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o naložení s uvolněným...

Péče řádného hospodáře (exkluzivně pro předplatitele)

Pro aplikaci § 68 odst. 1 z. o. k. je – z časového hlediska – rozhodné, zda za účinnosti tohoto ustanovení došlo k jednání člena (nebo bývalého člena) statutárního orgánu...

Předkupní právo (exkluzivně pro předplatitele)

Na rozdíl od předkupního práva sjednaného smluvně – bez ohledu na to, zda působí jen mezi stranami nebo má věcněprávní účinky – je předkupní právo spoluvlastníků nemovité...

Insolvenční správce

Ustanovení § 32 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona, ve znění účinném od 1. ledna 2014, je nutno vykládat tak, že návrh na zproštění insolvenčního správce funkce může podat (jen)...

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů