epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    27. 10. 2022
    ID: 115337upozornění pro uživatele

    Specifika pracovní neschopnosti a práva na dovolenou člena statutárního orgánu obchodní korporace

    Statutární orgán (jeho jednotlivé členové) je často hnací silou a nejdůležitějším článkem mnoha obchodních korporací. Je to právě statutární orgán, který mj. přijímá obchodní rozhodnutí, zastupuje společnost navenek a náleží mu obchodní vedení dané korporace v souladu se zákonem 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [1]. Byli jste zvoleni, jmenováni či jinak povoláni jako člen statutárního orgánu a zajímají Vás pravidla, jaká se na postavení statutárního orgánu uplatní?

    Následující odstavce se zaměří především na specifika pracovní neschopnosti a práva na dovolenou statutárního orgánu obchodní korporace, jelikož určitá práva zaměstnanců obchodní korporace bývají často mylně přisuzována i statutárnímu orgánu obchodní korporace. Jak již název článku napovídá, rozebrána bude situace, kdy statutárním orgánem obchodní korporace, resp. jeho členem je fyzická osoba.

    Základní právní rámec nastavuje zákon o obchodních korporacích, konkrétně § 59 odst. 1: „Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí.“

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V kontrastu se zákoníkem práce[2] zákon o obchodních korporacích statutárnímu orgánu žádnou zvláštní ochranu neposkytuje, tj. základní předpis pro korporátní vztahy nezná pojmy jako „dovolená“ či „dočasná pracovní neschopnost“.

    Porovnáme-li blíže obě zákonné úpravy, nalezneme další zásadní odlišnosti v postavení zaměstnance a člena statutárního orgánu.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Zaměstnanec zpravidla vykonává práci pro svého zaměstnavatele jen v předem určené pracovní době a po svém odchodu z pracoviště jeho povinnosti v zásadě končí. Oproti tomu člen statutárního orgánu vykonává svojí funkci a plní povinnosti z ní plynoucí (až na výjimky) nepřetržitě od jejího vzniku až do jejího zániku.

    Dočasně práce neschopný zaměstnanec není povinen hledat za sebe náhradu a je starostí zaměstnavatele, aby si s jeho absencí poradil. U člena statutárního orgánu je situace odlišná; nemoc či úraz obecně nezbavují člena statutárního orgánu jeho povinností a nelimitují jeho odpovědnost.

    Další významnou odlišností člena statutárního orgánu a zaměstnance je povinnost k náhradě případné škody (újmy). Povinnost k náhradě škody zaměstnancem je zákoníkem práce výrazně kogentně limitována, kdy naopak zákon o obchodních korporací tuto limitaci neupravuje.

    Příkladem jedné ze základních povinností člena statutárního orgánu je jednat s péčí řádného hospodáře zahrnující povinnost jednat s loajalitou, potřebnými znalostmi a nezbytnou pečlivostí. V této části zákon o obchodních korporacích[3] odkazuje na § 159 odst. 1 občanského zákoníku[4], který ohledně péče řádného hospodáře stanovuje vyvratitelnou právní domněnku: „Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.“

    Jak by se tedy měl zachovat člen statutárního orgánu, když onemocní nebo utrpí úraz? Postup se bude samozřejmě lišit v závislosti na závažnosti onemocnění nebo úrazu. Dočasnou indispozici bude zpravidla možné vyřešit výkonem funkce tzv. na dálku (např. z domova prostředky elektronické komunikace) či delegováním určitých povinností na třetí osoby (zástupce, podřízené zaměstnance korporace). V opačném případě, pokud nebude objektivně možné funkci vykonávat, nezbyde členu statutárního orgánu v souladu s péčí řádného hospodáře a principem osobního výkonu funkce[5], než o skutečnostech obchodní korporaci řádně informovat a z funkce odstoupit.

    Ohledně tradičního práva zaměstnanců na dovolenou je nutné zdůraznit, že člen statutárního orgánu takové právo nemá. Smlouva o výkonu funkce (smlouva manažerská) může nastavit určitá specifická pravidla členu statutárního orgánu pro čerpání dovolené, zákonná úprava ale po dobu takové „dovolené“ nelimituje odpovědnost člena statutárního orgánu z výkonu funkce a jeho nepřítomnost tzv. neomlouvá (plný úspěch případné společnické žaloby na náhradu újmy vůči členu statuárního orgánu, vzniklé po dobu jeho nepřítomnosti z důvodu čerpání „dovolené“ v souladu s pravidly uvedenými ve smlouvě o výkonu funkce, ale považuje autor za nejistý).

    Obecně tak platí, že člen statutárního orgánu může svojí „dovolenou“ čerpat v podstatě kdykoliv, pokud ve smyslu povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a principu nepřetržitého osobního výkonu funkce zajistí řádné fungování obchodní korporace.

    Na tomto místě uvádím několik doporučení k obsahu smlouvy o výkonu funkce. Součástí takové smlouvy by měl být mechanismus, který na výše zmíněné situace pamatuje a určí jednotlivá oprávnění a pravomoci zástupcům statutárního orgánu v době jeho dočasné indispozice a zároveň vymezí konsekvence pro odměnu za výkon funkce.

    Ve smlouvě o výkonu funkce je dále vhodné upravit podmínky případného práva na dovolenou člena statutárního orgánu, přestože zákon o obchodních korporacích právo na dovolenou neupravuje, tedy vymezit, za jakých podmínek a na jak dlouho může člen statutárního orgánu dovolenou čerpat.

    Ve smlouvě o výkonu funkce lze sjednat, aby podléhala ustanovením zákoníku práce. Takové ujednání sice nezaloží pracovněprávní vztah mezi členem statutárního orgánu a předmětnou obchodní korporací, dojde však k inkorporaci těch ustanovení zákoníku práce, které neodporují kogentním ustanovení zákona o obchodních korporacích, respektive občanského zákoníku.[6]

    Pro úplnost zmiňuji, že některé pojišťovny na tuzemském trhu nabízejí produkt pojištění odpovědnosti členů orgánů a dalších osob ve vedení právnických osob (tzv. D&O pojištění vycházející z anglického Directors' and Officers' Liability Insurance), jehož uzavření by měl zvážit každý člen statutárního orgánu obchodní korporace.

    Nabízí se otázka, zda je česká úprava, respektive její absence v části práva (nároku) na dovolenou člena statutárního orgánu v souladu s právem Evropské unie?

    Čl. 7 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/88/ES ze dne 04.11.2003 o některých aspektech úpravy pracovní doby uvádí: „Členské státy přijmou nezbytná opatření, aby měl každý pracovník nárok na placenou dovolenou za kalendářní rok v trvání nejméně čtyř týdnů v souladu s podmínkami pro získání a přiznávání této dovolené stanovenými vnitrostátními právními předpisy nebo zvyklostmi“ (Soudní dvůr Evropské unie v rozsudku C-337/10[7]  zaujal extenzivní výklad ohledně působnosti této směrnice).

    Ve věci C-232/09[8] SDEU rozhodl, že na členku statutárního orgánu kapitálové společnosti, která pro tuto společnost vykonává činnost a je její nedílnou součástí, je nutno pohlížet tak, že má postavení zaměstnankyně pro účely směrnice Rady 92/85/EHS.

    Neměl by tedy být v této části, pro účely směrnice 2003/88/ES a práva na dovolenou, za zaměstnance považován i člen statutárního orgánu?

    Souběh smluv

    Může mít člen statutárního orgánu uzavřenou kromě smlouvy o výkonu funkce i smlouvu pracovní? V období od 01.01.2012 do 31.12.2013, tedy za účinnosti obchodního zákoníku[9], bylo možné na základě § 66d citovaného zákona vykonávat činnosti spadající pod obchodní vedení v pracovněprávním vztahu. Od účinnosti zákona o obchodních korporacích to však možné není a jedná se o tzv. nepřípustný souběh.

    Na souběžně uzavřenou pracovní smlouvu však lze v případě, kdy taková smlouva splňuje kritéria vyžadovaná zákonem o obchodních korporacích pro smlouvu o výkonu funkce, nahlížet jako na (svého druhu) dodatek ke smlouvě o výkonu funkce upravující další podmínky vztahu mezi obchodní korporací a členem statutárního orgánu, jde-li o výkon části činností spadajících do působnosti statutárního orgánu.[10]

    Pokud však člen statutárního orgánu v obchodní korporaci vykonává i jiné činnosti, které s výkonem funkce člena statutárního orgánu nijak nesouvisí, tak pro tyto činnosti lze uzavřít pracovní smlouvu se všemi odpovídajícímu důsledky (tzv. nepravý souběh).

    Specifickou oblastí jsou jednočlenné (kapitálové) společnosti založené jediným zakladatelem nebo mající jediného společníka[11]. Může člen statutárního orgánu vystupující za společnost (jako zaměstnavatel) uzavřít sám se sebou (jako zaměstnancem) pracovní smlouvu?

    Dříve převládal většinový názor, že to možné není a taková smlouva je neplatná pro rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance při jejím uzavření (názor podporován judikaturou Nejvyššího soudu). Obratem v této problematice byl nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 669/17, který, oproti Nejvyššímu soudu, uvedl, že není možné zaujmout paušální závěr, že každá takto uzavřená pracovní smlouva je pro rozdílnost zájmů neplatná. Ústavní soud judikoval, že je nutné v každém případě individuálně posoudit, zda ke střetu zájmů dochází a zda takový střet způsobí neplatnost uzavřené pracovní smlouvy[12]; přitom platí, že taková smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy[13].

    Závěrem shrnuji, že jelikož český právní řád blíže neupravuje „pracovní postavení“ členů statutárního orgánu obchodních korporací a zákon o obchodních korporacích nezná pojmy jako „dovolená“ či „dočasná pracovní neschopnost“, lze nanejvýše doporučit vzájemné vztahy obchodní korporace a člena (jejího) statutárního orgánu podrobně a vhodně upravit ve smlouvě (manažerské) o výkonu funkce.

     
    Mgr. Milan Paták
    Partner, advokát



    Z/C/H Legal v.o.s., advokátní kancelář

    Národní 973/41
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 225 020 500
    Fax:    +420 225 020 555
    e-mail:    office@zchlegal.cz

     

    [1] § 195, § 435 a § 456 ZOK

    [2] Zákon 262/2006 Sb., zákoník práce

    [3] § 46 odst. 5 ZOK

    [4] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník

    [5] § 159 odst. 2 OZ

    [6] Viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11.04.2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017

    [7] Dostupný >>> zde.

    [8] Dostupný >>> zde. 

    [9] Zákon 513/1991 Sb.

    [10] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10.10.2019, sp. zn. 21 ICdo 173/2017

    [11] § 11 a násl. ZOK

    [12] Viz též rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 17.01.2019, sp. zn. 10 Ads 284/2017: „NSS shrnuje, že případná neplatnost pracovní smlouvy pro střet zájmů se má posuzovat individuálně. Správní orgány ani městský soud konkrétně nevysvětlily, proč si myslí, že smlouva stěžovatelky s panem Ž. naplňuje podmínky střetu zájmů. Paušální závěry, ze kterých vycházely správní orgány a městský soud, vycházejí z nesprávné premisy, že jakákoliv pracovní smlouva mezi jednočlennou společností s ručením omezeným jako zaměstnavatelem a jediným jednatelem jako zaměstnancem naplní střet zájmů.“

    [13] § 13 ZOK


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Milan Paták (Z/C/H Legal)
    27. 10. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Insolvence
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.