epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    17. 3. 2016
    ID: 100839upozornění pro uživatele

    Společné jednání statutárního orgánu a prokuristy

    Jedním z mnoha otazníků nového soukromého práva byla otázka přípustnosti společného jednání statutárního orgánu a prokuristy za společnost. V praxi i odborné veřejnosti se objevovaly názory, podle kterých změna právní úpravy od 1.1.2014 toto společné jednání umožnila. Jasno v této věci udělal až Vrchní soud v Praze, který otázku přípustnosti společného jednání (zdá se) vyřešil.


    Glatzová & Co., s.r.o.


    Úprava před rekodifikací

    Názory o přípustnosti společného jednání statutárního orgánu a prokuristy za společnost se objevovaly i za staré úpravy. Vycházely především z německého a rakouského právního prostředí, které toto společné jednání umožňuje a kde je obchodními společnostmi hojně využíváno.

    Tyto názory však byly následně negovány většinovou odbornou veřejností a i judikaturou českých soudů. Vrchní soud v Praze svým rozhodnutím sp. zn. 7 Cmo 55/99 potvrdil základní argumenty proti společnému jednání statutárního orgánu a prokuristy. Soud především vycházel z § 13 odst. 1 obchodního zákoníku, podle kterého právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce. Slovo nebo v daném ustanovení založilo výlučnost obou konceptů zmocnění a nemožnost jejich kombinace. Soud tak potvrdil rozlišení jednání statutárního orgánu, který v souladu s teorií reality jedná jejím jménem ve všech záležitostech. Naproti tomu je prokurista pouze smluvním zástupcem jednajícím za společnost. Prokurista je sice zmocněn ke všem jednáním, k nimž dochází při provozu podniku (závodu) společnosti, ani toto široké zmocnění se však nekryje s univerzálním zmocněním statutárního orgánu. Z důvodu rozdílného pojetí obou zmocnění a rovněž z důvodu jiného rozsahu těchto zmocnění Vrchní soud společné jednání neumožnil.

    Názor Vrchního soudu podporovala i rozdílná míra odpovědnosti obou zmocněnců ve starém právu, kdy statutární orgán musel jednat s péčí řádného hospodáře. Na prokuristu však tato povinnost nedopadala.

    Úprava po 1.1.2014

    S účinností nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích došlo ke změně právní úpravy, která podle některých názorů společné jednání statutárního orgánu a prokuristy umožnuje.

    Teorie reality byla nahrazena teorií fikce, podle které je každá právnická osoba (a tedy i obchodní korporace) umělým konstruktem, který reálně právně nejedná, nýbrž je zastoupen svými zástupci. Statutární orgán je tak od 1.1.2014 „pouhým“ zástupcem společnosti, obdobně jako jakýkoli smluvní nebo zákonný zástupce. Sjednocením konceptu zastoupení společnosti byla podle některých názorů překonána hlavní argumentace proti společnému jednání.

    Přípustnost společného jednání podporuje i změna v pojetí odpovědnosti prokuristy. Podle § 58 zákona o obchodních korporacích je i prokurista povinen jednat s péčí řádného hospodáře. I v tomto aspektu se pozice statutárního orgánu a prokuristy přiblížila a argumenty proti společnému jednání tak oslabily.

    Reklama
    Trestní právo daňové (online - živé vysílání) - 10.11.2022
    Trestní právo daňové (online - živé vysílání) - 10.11.2022
    10.11.2022 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Rozhodnutí Vrchního soudu v Praze

    Světlo do nepřehledné situace vnesl Vrchní soud v Praze, který jako odvolací soud rozhodoval několik rejstříkových věcí, ve kterých se společnosti domáhaly zápisu společného jednání prokuristy a statutárního orgánu. Vrchní soud ve svých rozhodnutích sp. zn. 14 Cmo 184/2014 nebo 14 Cmo 576/2014 společné jednání opět odmítl. Soud zopakoval výše uvedený argument o rozdílnosti pojetí obou zmocnění. Podle argumentace soudu, i když je statutární orgán nově zástupcem společnosti, jedná se o zastoupení sui generis (nejde o smluvní ani o zákonné zastoupení), které je rozdílné od smluvního zastoupení prokuristy a nemůže být zaměnitelné. Statutární orgán má neomezené zástupčí oprávnění, zatímco oprávnění prokuristy jako smluvního zástupce je omezeno. Z tohoto důvodu není možné oba koncepty vzájemně kombinovat. Jinak by totiž šlo o nepřijatelné omezování oprávnění statutárního orgánu.

    Opačný přístup by podle názoru soudu vedl ad absurdum k závěru, že by oprávnění statutárního orgánu jednat mohlo být podmíněno i jednáním jakéhokoli jiného zákonného či smluvního zástupce společnosti (např. zaměstnance či advokáta). Pokud je jednání jednatele vázáno na jednání prokuristy, jde nanejvýš o vnitřní omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu či prokury, které ale není vůči třetím osobám účinné, a to i když bylo zveřejněno.

    Závěr

    Na základě výše uvedených rozhodnutí Vrchního soudu v Praze tedy společné jednání statutárního orgánu a prokuristy není možné ani podle nového práva. Tento koncept by umožnila až případná novelizace zákona. Otázkou však zůstává účelnost takové úpravy.  Primárním důvodem pro zavedení společného jednání je tzv. kontrola čtyř očí. Podle mého názoru lze však tuto kontrolu dostatečně zajistit již za stávající úpravy společným jednáním v rámci statutárního orgánu společnosti.


    Mgr. Matej Mihálik

    Mgr. Matej Mihálik
    ,
    advokátní koncipient


    Glatzová & Co., s.r.o.  

    Betlémský palác
    Husova 5
    110 00  Praha 1
     
    Tel.:    +420 224 401 440
    Fax:    +420 224 248 701
    e-mail:    office@glatzova.com

    Právnická firma roku 2015

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Matej Mihálik ( Glatzová & Co. )
    17. 3. 2016
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Nabytí podílu od nevlastníka v aktuální judikatuře
    • Sousedské spory o nahlížení do oken
    • Právní rizika outsourcingu služeb aneb nehrozí Vám pokuta?
    • Rozhodčí řízení - jiný přístup k rozhodování o stavebních vícepracích
    • K limitům práva na informace o odměnách statutárních orgánů a zaměstnanců povinných osob podle zákona o svobodném přístupu k informacím
    • Nad judikaturou Ústavního soudu v otázce náhrady nákladů v řízení o zrušení a vypořádání spoluvlastnictví
    • Úskalí při zrušení podílového spoluvlastnictví k bytovému domu
    • Nepřípustnost návrhu na zrušení opatření obecné povahy dle nového stavebního zákona
    • Neorganizované organizační změny aneb kdopak je tu nadbytečný?
    • Dvojí kvalita potravin
    • Návrh zákona o ochraně oznamovatelů je opět ve hře

    Související produkty

    Online kurzy

    • Spolky pohledem daňového práva
    • Darování pro případ smrti alternativou vydědění?
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    • Aktuální judikatura vysokých soudů
    • Aktuální judikatura ve věcech náhrady škody
    Lektoři kurzů
    Mgr. Stanislav Servus,  LL.M.
    Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. et Mgr.  Pavla  Voříšková, Ph.D.
    JUDr. et Mgr. Pavla Voříšková, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
    doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Kristýna Faltýnková
    JUDr. Kristýna Faltýnková
    Kurzy lektora
    JUDr. Katarina Maisnerová ml.
    JUDr. Katarina Maisnerová ml.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Náhrada nákladů řízení s ohledem na příslušenství a úspěch ve věci
    • Sousedské spory o nahlížení do oken
    • Pandemický zákon (exkluzivně pro předplatitele)
    • 10 otázek pro … Aleše Eppingera
    • Nabytí podílu od nevlastníka v aktuální judikatuře
    • Úřední ověření elektronického podpisu (e-legalizace) od 1. července 2022
    • Právní rizika outsourcingu služeb aneb nehrozí Vám pokuta?
    • Rozhodčí řízení - jiný přístup k rozhodování o stavebních vícepracích
    • Vedlejší činnost zaměstnance
    • Úřední ověření elektronického podpisu (e-legalizace) od 1. července 2022
    • Sousedské spory o nahlížení do oken
    • Úskalí při zrušení podílového spoluvlastnictví k bytovému domu
    • Nad judikaturou Ústavního soudu v otázce náhrady nákladů v řízení o zrušení a vypořádání spoluvlastnictví
    • Ztráta licence a další osud Sberbank
    • K limitům práva na informace o odměnách statutárních orgánů a zaměstnanců povinných osob podle zákona o svobodném přístupu k informacím
    • Zdanění kryptoměn pohledem aktuální judikatury
    • Úřední ověření elektronického podpisu (e-legalizace) od 1. července 2022
    • Darování nemovitosti z pohledu dárce a obdarovaného - Část 2.
    • Obrat v posuzování právních domněnek a fikcí užitých ve smlouvách ve světle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1001/2021
    • Střídavá péče jako postulát, ze kterého není úniku?
    • Náhrada škody způsobené členem statutárního orgánu SVJ
    • Popis pracovní činnosti a jeho role ve vztahu se zaměstnancem
    • Situace na trhu rezidenčních nemovitostí v České republice v roce 2022
    • Dovolená bez souhlasu zaměstnavatele

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Insolvenční správce

    Usnesení, jímž insolvenční soud poté, co určí jedinou celkovou odměnu insolvenčních správců pro celé řízení, ukládá insolvenčnímu správci dlužníka, aby z takto určené...

    Nemajetková újma (exkluzivně pro předplatitele)

    Osobou, která má po určitou část trestního řízení zákonem stanovená práva a povinnosti, je i osoba, u níž se koná domovní prohlídka (popřípadě prohlídka jiných prostor a...

    Nezabavitelná částka

    Při stanovení nezabavitelné částky, která povinnému nesmí být sražena z měsíční mzdy (§ 278 o. s. ř.), se částka normativních nákladů na bydlení pro rok 2022 (vymezená...

    Advokacie (exkluzivně pro předplatitele)

    Splnění podmínky získání vysokoškolského vzdělání v oboru právo v magisterském studijním programu studiem na vysoké škole v České republice podle § 37 odst. 1 písm. b) bodu 1...

    Pandemický zákon (exkluzivně pro předplatitele)

    I. Aktivně procesně legitimován k podání návrhu na zrušení mimořádného opatření podle § 101a odst. 1 s. ř. s. ve spojení s § 13 zákona č. 94/2021 Sb., o mimořádných opatřeních...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.