12. 2. 2016
ID: 100288upozornění pro uživatele

Trójský kůň skrývající se ve smlouvě o důchodu

Smlouva o důchodu (ust. § 2701 a násl. o. z.) je jednou ze zaopatřovacích smluv, kterou se plátce zavazuje platit příjemci pravidelné peněžní dávky (důchod). V praxi je tento smluvní typ hojně využíván např. v případech, kdy dlužník potřebuje insolvenčnímu soudu doložit, že má dostatek příjmů k tomu, aby mu bylo povoleno oddlužení[1] (poskytovatelem důchodu je pak zpravidla někdo z rodiny). Smlouvou o důchodu je možno také upravit rozsah vyživovací povinnosti a způsob poskytování výživného na rozvedeného manžela (ust. § 761 o. z.), atd. Smlouva o důchodu může být přitom sjednána jak na dobu určitou (např. 5 let) tak i na dobu neurčitou (na dobu příjemcova života, po dobu jeho vdovství, invalidity apod.).[2]A zde již nastává kámen úrazu.

Laická (někdy bohužel i odborná) veřejnost má nesprávně na za to, že i v posledně zmíněném případě jde o smlouvu sjednanou na dobu určitou. Příjemce důchodu, který si původně myslel, že důchod bude pobírat po „určitou“ dobu, např. právě po dobu své invalidity, pak může být nemile překvapen, když mu dojde výpověď smlouvy o důchodu opřená o ust. § 1999 odst. 1 o. z., v němž je uvedeno: „Zavazuje-li smlouva ujednaná na dobu neurčitou alespoň jednu stranu k nepřetržité nebo opakované činnosti, anebo zavazuje-li alespoň jednu stranu takovou činnost strpět, lze závazek zrušit ke konci kalendářního čtvrtletí výpovědí podanou alespoň tři měsíce předem.“ Nutno zdůraznit, že z citovaného ustanovení vyplývá, že výpověď není třeba nijak odůvodňovat.

Platnost takové výpovědi (ve vztahu k předchozí úpravě, která je však obdobná jako úprava současná) posuzoval Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 19. 11. 2015, sp. zn. 33 Cdo 2472/2015, kde žalobkyně (příjemkyně důchodu) namítala, že povaha smlouvy o důchodu (v níž bylo sjednáno pobírání důchodu po dobu trvání invalidity příjemkyně důchodu) vylučuje, aby byla ve smyslu ust. § 582 odst. 1 obč. zák. jednostranně vypovězena.  

Nejvyšší soud dospěl k závěru, že pokud si smluvní strany ohledně výpovědi neujednaly ničeho, bylo možné smlouvu o důchodu jednostranně vypovědět bez udání důvodů dle ust. § 582 odst. 1 obč. zák.

Jestliže je sjednána smlouva na dobu neurčitou, jejímž předmětem je závazek k nepřetržité nebo opakované činnosti, nebo závazek zdržet se určité činnosti anebo strpět určitou činnost a nevyplývá-li ze zákona nebo ze smlouvy způsob její výpovědi, lze podle Nejvyššího soudu smlouvu vypovědět ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí (ust. § 582 odst. 1 obč. zák.). Podle ust. § 582 odst. 2 obč. zák. je však výpověď neúčinná ohledně závazku zdržet se určité činnosti, jestliže z jeho povahy nebo ze smlouvy vyplývá, že závazek je časově neomezen.

Podle ust. § 842 obč. zák. se smlouvou o důchodu zakládá někomu na doživotně nebo na jinak stanovenou dobu neurčitého trvání právo na vyplácení určitého důchodu.

Smlouva o důchodu zakládá závazkový právní vztah, jehož obsahem je povinnost zavázané osoby k opakujícímu se peněžitému plnění ve formě pravidelných splátek a právo oprávněné osoby na sjednané peněžité plnění. Obecně platí, že smlouva je sjednána na dobu neurčitou, není-li předem stanovena doba, po kterou trvá její účinnost. Z hlediska ust. § 582 odst. 1 obč. zák. to znamená, že smlouva na dobu určitou, již vypovědět nelze, může mít dobu, po kterou trvají její účinky, specifikovánu nejen datem, počtem dnů nebo let, ale i jiným údajem dostatečně časově určitelným. Výplata důchodu (renty) je pojmově spjata s právem na doživotní plnění oprávněné fyzické osobě, popř. s takovým vymezením doby plnění, které se vyznačuje časovou neurčitostí (je omezena skutečností, o které se neví, zda a kdy nastane). Výpověď – jednostranný právní úkon účastníka závazkového právního vztahu – má za následek zánik všech do té doby existujících práv a povinností, jež jsou obsahem právního vztahu založeného smlouvou, a to uplynutím výpovědní lhůty; souhlasu druhé strany k zániku závazku není třeba. Práva a povinnosti ze smlouvy nezanikají zpětně, ale až účinností výpovědi (ex nunc). Výpověď se stává perfektní okamžikem, kdy se dostane do sféry dispozice druhé smluvní strany, a účinnosti nabývá – jak již bylo shora řečeno – uplynutím výpovědní lhůty, která činí tři měsíce ke konci kalendářního čtvrtletí. Ustanovení § 582 odst. 1 obč. zák. se však neuplatní, jestliže zákon výslovně upravuje právo výpovědi smlouvy určitého typu (tzv. pojmenované smlouvy) nebo jestliže účastníci ve smlouvě dohodli jiný způsob výpovědi (např. stanovili výpovědní důvody, délku výpovědní lhůty apod.). Zatímco výpověď některých smluv je vázána jen na určité v zákoně uvedené důvody, výpověď podle ust. § 582 odst. 1 obč. zák. nemusí být dána z nějakého konkrétního důvodu.

V souzené věci smlouva o důchodu podle Nejvyššího soudu založila závazkový právní vztah, jehož předmětem je závazek k opakované aktivní činnosti (placení důchodu ve formě měsíčních dávek), na dobu časově ohraničenou skutečností, o níž není jisté, zda a kdy nastane, tj. na dobu neurčitého trvání práva ve smyslu ust. § 842 obč. zák.; takové vymezení doby trvání právního vztahu odpovídá „neurčitosti“ podle ust. § 582 odst. 1 obč. zák. Protože ust. § 842 a násl. obč. zák. neobsahují zvláštní úpravu týkající se výpovědi smlouvy o důchodu a protože si účastníci ve smlouvě podmínky výpovědi nesjednali, ačkoli tak učinit mohli (srov. ust. § 2 odst. 3 obč. zák.), je podle Nejvyššího soudu správný závěr odvolacího soudu, podle něhož jde o smlouvu jednostranně vypověditelnou „ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí“.

Nejvyšší soud v závěru svého rozhodnutí upozornil, že není obecně vyloučeno, aby taková výpověď byla v konkrétních poměrech shledána neplatnou, pokud by svým obsahem nebo účelem obcházela zákon nebo pokud by se příčila dobrým mravům, popř. pokud by výkon práva vypovědět smlouvu mohl být v rozporu s dobrými mravy; skutečnosti, z nichž by bylo možné dovozovat neplatnost právního úkonu, popř. rozpor výkonu práva s dobrými mravy, však v tomto případě žalobkyně netvrdila a takové skutečnosti ani jinak nevyšly v řízení najevo.

Výše uvedený závěr, a to sice, že smlouvu o důchodu v obdobných případech lze podle ust. § 1999 odst. 1 o. z. jednostranně vypovědět, a to bez udání důvodů, proponuje i recentní doktrína.[3]

S ohledem na tuto skutečnost lze tak doporučit, aby příjemce důchodu trval (bude-li výplata důchodu vázána na skutečnost, o které se neví, zda a kdy nastane) na úpravě podmínek výpovědi přímo ve smlouvě, např. tak, že se možnost použití ust. § 1991 odst. 1 o. z. zcela vyloučí. I tak je však třeba pamatovat na ust. § 2000 odst. 1 o. z., které normuje, že: „Byla-li smlouva bez vážného důvodu uzavřena na dobu určitou tak, že zavazuje člověka na dobu jeho života, anebo že zavazuje kohokoli na dobu delší než deset let, lze se po uplynutí deseti let od vzniku závazku domáhat jeho zrušení“ Toto ustanovení totiž na rozdíl od prvně jmenovaného vyloučit smluvním ujednáním nelze, ledaže by plátcem důchodu byla právnická osoba (ust. § 2000 odst. 2 o. z.).     


Vladimír Janošek

Mgr. Vladimír Janošek, Kobylí*

advokátní koncipient

Autor působí v obchodní společnosti Továrek, Horký a partneři, advokátní kancelář, s.r.o. Tento článek není oficiálním stanoviskem advokátní kanceláře

--------------------------------------------
[1] Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 NSCR 71/2013.
[2] Švestka, Dvořák, Fiala, Hrádek, Vojtek, Hajn a kol. Občanský zákoník: komentář. Svazek VI. § 2521 až § 3081. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014. výklad k § 2702.
[3] Švestka, op. cit. sub. 2. výklad k § 2702.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz