Účinnost převodu podílu vůči společnosti
Podle § 209 odst. 2 z. o. k. platí, že: „Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy.“ V praxi se doručení účinné smlouvy o převodu podílu zpravidla realizuje tak, že převodní smlouva obsahuje formální prohlášení člena statutárního orgánu o jejím převzetí „za společnost“. V rozsudku sp. zn. 5 Cmo 193/2020, ze dne 30. 6. 2022 se pak Vrchní soud v Olomouci zabýval otázkou, zdali účinnost převodu podílu vůči společnosti nastává také v případě, když smlouva takovou doložku neobsahuje, nicméně ji za některou ze smluvních stran podepisuje osoba, která je současně statutárním orgánem cílové společnosti.
Soud prvního stupně
Krajský soud v Ostravě neshledal důvodnou námitku žalobce (převodce podílu) v tom směru, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 8. 11. 2017 nebyla doručena společnosti. Doručení smlouvy s úředně ověřenými podpisy společnosti je podle ustanovení § 209 odst. 2 z. o. k. podmínkou pro její účinnost ve vztahu ke společnosti, nemá však žádný vliv na platnost smlouvy a také na její účinnost ve vztahu mezi smluvními stranami (účastníky řízení). Navíc byl žalobce současně jednatelem společnosti, a lze proto dovodit, že i bez formálního prohlášení této osoby na smlouvě o jejím převzetí „za společnost“ se smlouva okamžikem uzavření dostala současně do dispoziční sféry společnosti a stala se vůči společnosti účinnou.
Odvolací soud
S ohledem na skutková zjištění a skutkový závěr uvedený shora odvolací soud hodnotí účastníky uzavřenou smlouvu o převodu podílu ze dne 8. 11. 2017 jako určitou, inter partes platnou a účinnou a účinnou taktéž vůči společnosti. Převodní smlouva obsahuje určité a nezaměnitelné vymezení smluvních stran, předmětu převodu, tato obsahuje vlastnoruční podpisy jak převodce, tak také nabyvatele, přičemž jejich podpisy byly taktéž řádně úředně ověřeny při podpisu oběma smluvními stranami přítomným advokátem. Platná a účinná smlouva byla taktéž doručena společnosti k rukám žalobce (jejího tehdejšího jediného jednatele a společníka), který následně podepsal (s úředním ověřením svého podpisu) návrh na zápis odpovídající změny do obchodního rejstříku.
Pokud jde o odvolací námitku žalobce, dle které smlouva nenabyla účinnosti, pak s touto procesní obranou se odvolací soud neztotožňuje, když odkazuje na odstavec 59 odůvodnění napadeného rozsudku, se kterým se odvolací soud ztotožňuje. Toliko dodává, že z výsledku dokazování se podává, že žalobce v postavení tehdejšího jediného jednatele společnosti podepsal (a svůj podpis nechal úředně ověřit) dne 8. 11. 2017 také na návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, kterým byly změny v osobách společníků navrhovány k zápisu.
Je nelogickým, že by takto jednatel dotčené společnosti jednal, aniž by společnosti smlouva nebyla doručena, když veškeré související úkony - podpis smlouvy a návrhu na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku a ověření podpisů všech dotčených osob - byly realizovány v bezprostřední časové návaznosti (k úřednímu ověření podpisu žalobce došlo dle chronologie ověřovacích doložek časově později než k úřednímu ověření podpisu žalovaného). Dále lze podotknout, že vědomost (a jiné subjektivní stavy) právnické osoby se dovozuje z vědomosti konkrétních fyzických osob, které jsou za právnickou osobu oprávněny jednat. Jestliže převodce obchodního podílu byl ke dni podpisu Smlouvy současně jediným jednatelem dotčené společnosti, pak i bez formálního písemného prohlášení této osoby o převzetí smlouvy „za společnost“ se tato okamžikem uzavření a ověření podpisů smluvních stran dostala do její dispoziční sféry. Je obtížně představitelný schizofrenní stav, kdy na jednu stranu jediný jednatel uzavře smlouvu o převodu (svého) 100% obchodního podílu, podpisy obou smluvních stran na smlouvě jsou následně úředně ověřeny, ve stejný okamžik tento jediný jednatel posléze podepíše návrh na zápis odpovídající změny do obchodního rejstříku (svůj podpis nechá i zde úředně ověřit), jehož přílohou má být převodní smlouva, aby současně tato převodní smlouva nebyla společnosti účinně doručena, resp. se nedostala do její dispoziční sféry.
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
trvale spolupracující s
Plzeňská 3350/18
150 00 Praha 5 – Smíchov
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
