Uplatnění obchodních zvyklostí v podnikatelských vztazích
Obchodní zvyklost je neurčitý právní pojem, který se v českém právním prostředí často uplatňuje. I když může být na první pohled obtížně uchopitelný, pravidelně se na něj odkazuje v civilním právu, zejména v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“). Pojďme si jeho význam v tomto článku objasnit.
Co jsou obchodní zvyklosti?
Obchodní zvyklosti slouží především jako výkladový nástroj. To znamená, že pokud význam právního jednání není mezi stranami zcela jasný, mohou být obchodní zvyklosti v určitých případech použity k jeho objasnění. Jedná se o ustálená pravidla chování, která jsou akceptována a dodržována účastníky obchodních vztahů, a to buď všeobecně, v konkrétním odvětví (například ve farmaceutickém průmyslu), nebo v jiných specifických oblastech.
Na druhou stranu, ne každé pravidlo, které se v obchodních vztazích rozšíří, může být považováno za obchodní zvyklost. Například ustálená praxe, která je v rozporu se zákonem nebo smluvním ujednání stran, nemůže nikdy nabýt charakteru obchodní zvyklosti. Jak uvedl Nejvyšší soud ČR ve svém rozsudku sp. zn. 32 Cdo 4932/2009, „je pojmově vyloučeno, aby pravidlo chování, které je v rozporu se zákonem či smluvní úpravou, bylo způsobilé nabýt formu obchodní zvyklosti. Porušování povinnosti splnit řádně a včas závazek, i kdyby šlo o jev déletrvající a rozšířený v celém odvětví (zde zdravotnictví), nelze považovat za obchodní zvyklost.“
Působnost obchodních zvyklostí
Obchodní zvyklosti mají vždy určitou osobní, věcnou a místní působnost. Z hlediska věcné působnosti mohou vznikat ve vztazích mezi podnikateli obecně, mohou se týkat určitého oboru podnikání, nebo se vztahovat jen na specifický typ obchodu či smlouvy. Z místního hlediska mohou být obchodní zvyklosti uznávány na lokální, národní nebo dokonce i mezinárodní úrovni. Aby se však nějaké pravidlo stalo obchodní zvyklostí, musí splňovat dvě podmínky: (i) musí být široce a pravidelně dodržováno relevantními subjekty, a to (ii) po dostatečně dlouhou dobu.
Cílem obchodních zvyklostí není nahrazovat zákonná ustanovení, ale spíše je doplňovat. V případě soudního sporu je tak vždy nutné obchodní zvyklosti a jejich rozsah (osobní, věcný nebo místní) prokázat, pokud se nejedná o tzv. notoriety, tedy skutečnosti obecně známé nebo známé soudu z jeho činnosti. Obchodní zvyklosti, které jsou dodržovány v podnikatelském prostředí obecně nebo v určitém odvětví, se použijí na vztahy mezi podnikateli vždy, kromě případů, kdy to výslovně vylučuje zákon či smluvní ujednání stran.
Obchodní zvyklosti vs. zákon
V případech, kdy se obchodní zvyklosti aplikují na podnikatelské vztahy, mají přednost před dispozitivními ustanoveními zákona, pokud se strany nedohodnou jinak (například smluvně). Strany mají možnost si samy určit, zda obchodní zvyklosti budou mít přednost před dispozitivními ustanoveními zákona pouze v určitých situacích, nebo si dokonce mohou zvolit i pořadí, ve kterém budou dispozitivní ustanovení zákona a obchodní zvyklosti aplikovány. Obchodní zvyklosti ovšem nikdy nemohou převážit nad kogentními ustanoveními zákona, i kdyby se na tom strany dohodly.
S obchodními zvyklostmi v praxi souvisí také výklad určitých pojmů a výrazů, který může být v konkrétním podnikatelském odvětví odlišný od jeho všeobecně uznávaného významu (např. ve finančním sektoru může mít slovo „injekce“ odlišný význam, než který je mu obecně přikládán). Ve vztazích mezi podnikateli se nicméně předpokládá, že obě strany jsou znalé významu určitého výrazu tak, jak se v obchodním styku používá, a bude třeba jej vykládat v souladu s takto ustáleným významem. Podle § 558 odst. 1 věty první občanského zákoníku, která říká, že v právním styku s podnikatelem se výrazu připouštějícímu různý výklad přisoudí význam, jaký má v takovém styku pravidelně, se bude postupovat jen pokud v daném odvětví podnikají obě strany obchodního vztahu. U nepodnikatelů samozřejmě takové pravidlo neplatí a zákon zde stanoví, že výraz použitý v právním styku s nepodnikatelem se použije jen tehdy, bude-li prokázáno, že mu takový význam byl skutečně znám. V opačném případě se bude vycházet z obecného významu použitého pojmu (tj. z významu, který se mu běžně přikládá v občanskoprávních vztazích).
Závěrem
V neposlední řadě je důležité rozlišit obchodní zvyklosti od tzv. zavedené praxe stran. Ta má k obchodním zvyklostem sice blízko, nicméně představuje ustálenou praxi, která je méně „rozšířena“ v rámci určitého podnikatelského spektra, jelikož je praktikována menším počtem subjektů (např. pouze dvěma stranami určitého obchodního vztahu). Zatímco obchodní zvyklosti mají širší uplatnění mezi více podnikatelskými subjekty, zavedená praxe se vztahuje jen na konkrétní vztah mezi těmito stranami a není přijímána širší podnikatelskou komunitou (např. v celém odvětví). Stejně jako obchodní zvyklosti může i zavedená praxe sloužit jako zdroj pravidel pro určení vzájemných práv a povinností stran a hrát klíčovou roli při interpretaci právních jednání. Pouze však ve vztahu k úzkému okruhu dotčených subjektů, které musí být zavedené praxe znalé a musí ji mezi sebou fakticky dodržovat.
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.,
spoluzakladatel advokátní kanceláře Matzner & Vítek a odborný asistent na právnické fakultě
Anny Letenské 34/7
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 254 555
e-mail: info@matznervitek.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
