Určitost ujednání o smluvní pokutě v obchodních vztazích

Nejčastěji se neurčitost smluvní pokuty vyskytuje v případě výpočtu její výše, kdy je smluvní pokuta stanovena jako procentní sazba z určitého pevného základu za dané časové období dojde-li k porušení jisté smluvní povinnosti (např. 0,01 % z ceny zboží za každý den prodlení).  Problém nastane, chybí-li nebo není-li přesně stanovena jakákoli z těchto složek způsobu výpočtu smluvní pokuty, přičemž těmto nejasnostem a následným nepříjemnostem v soudním řízení by se dalo jednoduše zabránit pouhou pozorností při definování smluvní pokuty.

Nejvyšší soud ČR se zabýval řadou případů, kdy způsob určení smluvní pokuty nebyl stanoven jednoznačně. Ve svém rozhodnutí 32 Odo 1172/2003 ze dne 9 března 2004 označil kupříkladu za neurčité, tedy neplatné ujednání o smluvní pokutě, kdy základ, ze kterého má být smluvní pokuta vypočtena jako procentuální částka za den prodlení, není zřejmý ze smlouvy. V předmětné smlouvě o dílo jsou pod článkem „Cena díla“ uvedeny různé výše cen díla, jako montážní, projektové, inženýrské práce, atd. Není tedy zřejmé, z jaké ceny má být procentuelně výše pokuty stanovena.

V některých případech lze zdánlivě neurčitá ustanovení vyložit dle vůle smluvních stran. Při výkladu ustanovení o smluvní pokutě je proto nutné kromě jazykového vyjádření také přihlédnout ke všem okolnostem případu a k tomu, zda je možné sporné ujednání vyložit dle vůle a úmyslu jednajících stran nebo dle významu, který mu je obvykle přikládán, a to v souladu s ustanoveními § 35 odst. 2 občanského zákoníku a § 266 obchodního zákoníku. Podle ustanovení § 266 odst. 1 až 4 obchodního zákoníku se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám.

V tomto smyslu rozhodoval Nejvyšší Soud ČR ve svém rozsudku 32 Odo 1085/2006 ze dne 28. listopadu 2007. V daném případě se smluvní strany dohodly, že „v případě pozdní úhrady faktury zaplatí kupující smluvní pokutu z prodlení ve výši 0,1% za každý den prodlení“. Je zřejmé, že byla dohodnuta povinnost uhradit včas fakturu, jejíž porušení bude sankcionováno smluvní pokutou, a v případě výše smluvní pokuty byla sjednána její procentní sazba, aniž by byl výslovně uveden základ, z něhož bude smluvní pokuta vypočítávána.

Nejvyšší soud dovodil, že i když z předmětného ujednání výslovně nevyplývá, že základem pro výpočet smluvní pokuty je částka uvedená na faktuře, je zcela zřejmé, že základem pro výpočet smluvní pokuty je fakturovaná částka, a v případě prodlení se zaplacením pouze části fakturované částky je základem tato část. Tento závěr lze dovodit z jazykového vyjádření ujednání o smluvní pokutě i z toho, že takovýto význam by takovému ujednání přikládala osoba, jíž byl tento úkon určen.

Irena Galoczová
WEINHOLD LEGAL